关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

大连天神娱乐股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易仍需取得中国相关商务部门的核准。请你公司补充披露上述核准程序的具体审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易、标的资产核心团队稳定性及未来上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易，天神娱乐拟发行股份及支付现金购买幻想悦游93.5417%的股份、合润传媒96.36%的股份。合润传媒为股份有限公司。请你公司补充披露：1）拟购买的幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权中，各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况。2）未购买幻想悦游、合润传媒全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。3）本次交易对方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况，该类人员转让合润传媒股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后朱晔、石波涛控制上市公司股权的比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，发行对象光大资本为光大证券股份有限公司（以下简称光大证券）全资子公司，光大证券担任本次重组的独立财务顾问。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订》第十五条的规定，补充披露：1）交易完成后，光大证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）光大证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露：1）幻想悦游代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理幻想悦游面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）以列表形式补充披露合润传媒取得影视剧作品知识产权的具体情况，是否存在共享知识产权的情形，如是，补充披露共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意。2）截至目前，合润传媒与他人是否存在知识产权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）以列表形式补充披露幻想悦游代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。请你公司补充披露：1）幻想悦游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。2）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，除品牌内容整合营销外，合润传媒还少量涉足影视剧内容投资与制作业务。请你公司以列表形式补充披露合润传媒投资与制作的影视剧作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况，相关许可取得是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，合润传媒及幻想悦游控股公司Bidstalk Limited历史上存在代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，幻想悦游及控股子公司共租赁6处房产，合润传媒及控股子公司共租赁14处房产。请你公司补充披露：1）北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦11层1207、1208、1209房屋的租赁期限。2）租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，合润传媒持有的广播电视节目制作经营许可证将于2016年10月10日到期，拥有的部分域名也将于2016年到期。请你公司补充披露上述资质、域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，幻想悦游业绩承诺方当年度需向甲方承担补偿义务的，则其可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。请你公司：1）明确业绩承诺补偿的方式、顺序及计算方法。2）补充披露上述业绩承诺补偿安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年12月，全体股东分别将其持有的出资金额的10%转让予德清时义，德清时义为公司员工持股平台，作为股权激励，本次转让德清时义未向公司其他股东支付对价。请你公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》对上述股权激励进行会计处理并补充披露对幻想悦游的财务影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年、2015年幻想悦游的前五大客户和前五大供应商存在重合现象，如FACEBOOK IRELAND LIMITED、Boa compra S.A、Paypal、Mikro等。请你公司补充披露出现上述现象的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%和90.05%，2015年运营流水较2014年高峰期单月近700万美元下降至不到400万美元。申请材料同时显示，只要其能够持续取得优秀游戏的代理权，单一游戏将不会对幻想悦游未来经营业绩构成重大影响，幻想悦游已引入其他精品游戏以优化产品结构，如《火影忍者》、《众神之神》、《坦克风云》、《超级舰队》、《开炮吧坦克》等。请你公司：1）补充披露上述游戏截止目前的运营情况，包括但不限于运营时间、新增注册用户数、累计注册用户数、当月活跃用户数、当月付费用户数、运营流水、ARPPU值等。2）结合上述游戏的经营数据补充披露优秀游戏代理权的引入是否存在障碍，单一游戏对其未来经营业绩是否构成重大影响，并进一步揭示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，幻想悦游依靠自主运营的官方网站www.oasgames.com建立了面向世界范围的游戏运营平台，积累了海量的优质海外玩家，在拉丁美洲、欧洲、中东、美国等细分市场均取得了较为领先的市场地位及良好的品牌影响力，构建了竞争的壁垒和优势。请你公司：1）补充披露幻想悦游游戏产品所在主要境外市场的游戏行业情况、市场竞争状况、当地相关政策及法律法规限制、幻想悦游核心竞争力和市场地位、主要竞争对手情况等，并结合上述情形，充分提示相关风险。2）结合与国内主要的网络游戏海外出口公司的游戏产品运营情况、代理产品数量等方面的比较分析，补充披露幻想悦游主要游戏产品在境外市场的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，幻想悦游公司运营的网页游戏分为联合运营模式和自主运营模式；联合运营模式即公司与其他游戏平台运营商运营公司联合运营公司有权运营的游戏，自主运营模式即公司在官网自主运营公司有权运营的游戏。公司目前运营的网页游戏绝大部分采用自主运营模式。请你公司补充披露幻想悦游境外市场推广主要采用自主运营模式的原因，及该模式下幻想悦游的竞争优势和劣势，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露汇率变动对幻想悦游报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对幻想悦游评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，合润传媒处于文化产品载体与广告主之间，同时承担着内容资源平台、文化内容创制服务商、内容植入服务商的多重角色，为客户提供“一站式”服务，合润传媒的主要客户为各类品牌广告主，主要供应商为各大电视台及传媒公司等。申请材料同时显示，2014年、2015年合润传媒前五大供应商占比60.44%、67.09%。请你公司：1）补充披露合润传媒得以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心竞争优势。2）补充披露是否存在依赖重要供应商的风险，如有，请披露应对措施并进一步揭示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，北京初聚成立于2015年5月14日，11月12日，北京初聚原股东将其持有的北京初聚100%的股权作价6亿元向幻想悦游进行增资，幻想悦游实际控制人王玉辉持有15%的北京初聚股权。北京立信润德资产评估事务所于2015年10月14日为本次增资出具了评估报告。请你公司结合北京初聚报告期的主要财务数据、评估报告的主要内容，并比对同行业公司的交易作价情况，补充披露上述股权交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2014年、2015年，幻想悦游实现营业收入33,037.82万元、36,213.91万元，实现净利润7,842.65万元、7,842.65万元。请你公司结合主要产品运营数据,分析并补充披露幻想悦游报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，幻想悦游最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司：1）逐一补充披露幻想悦游报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，独立财务顾问对幻想悦游业绩真实性专项核查过程中，无法核查主要游戏玩家的MAC地址，无法取得玩家的银行账户账号信息，核查范围不包括主要游戏账户全部的登录或充值的IP地址、手机号码等。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　28.请会计师补充提供对幻想悦游业绩真实性专项核查报告，充分说明核查情况、核查方法、核查范围、核查结论等。

　　29.申请材料显示，2014年、2015年幻想悦游毛利率分别为52.66%、57.33%，增长较快，主要是由于幻想悦游对服务器等程序的优化以及运营经验的积累，公司运营效率较2014年有所提高。请你公司结合主要境外市场可比公司毛利率情况，补充披露幻想悦游报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，2014年、2015年合润传媒预付账款账面价值为7,387.69万元、10,058.85万元，占总资产的比例为25.09%、27.04%。其中，截止2015年末预付款账龄在2-3年的合计4,080万元，主要系预付浙江东阳光阴故事影视制作有限公司款项，为《太太万岁》系列电视剧投资制作款项。请你公司：1）结合报告期末主要预付款项的用途、期后结算回收情况，补充披露是否已计提足额的减值准备。2）补充披露《太太万岁》系列电视剧的拍摄、发行许可证申领、发行上映的进展情况，并结合款项回收说明预付账款的可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，合润传媒应收账款账龄主要为1-3年之间，计提的坏账比例为5%-20%。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露合润传媒报告期应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露合润传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期各期末合润传媒的存货账面价值为5,085.59万元、4,162.02万元，最近一期占总资产的比例为29.37%,主要为影视剧植入类项目中的在产品。请你公司：1）结合影视剧植入的业务模式、存货结转的会计处理方式，补充披露报告期各期末存货余额的准确性。2）结合合润传媒报告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。3）补充披露是否存在存货可变现净值低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，收益法评估时预测幻想悦游2016年的游戏和广告收入分别为5.03亿元、2.14亿元，净利润2.69亿元。请你公司结合幻想悦游截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，幻想悦游游戏业务预测收入按目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，截止2015年12月31日，幻想悦游已签约并拟于2016年上线运营的主要游戏项目有众神之神、火影忍者、诸神黄昏、战舰帝国、开炮吧坦克和超级舰队等，预测营业收入=游戏流水=ARPPU值×付费用户数；幻想悦游广告业务的预测营业收入=广告流水= CPA*Conversion。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度运营产品情况、新签运营产品情况等，补充披露幻想悦游收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露幻想悦游未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。4）补充披露广告业务营业收入预测的详细过程，比对历史数据，说明预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，幻想悦游未来年度预测毛利率基本维持稳定，2016年、2017年的预测毛利率为59.57%、57.11%，高于2014年52.66%的主营业务毛利率。请你公司补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露幻想悦游收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，在合润传媒收益法评估时，结合历史信息与行业分析，通过统计分析2015年及2016年已签订正在执行及尚未执行的合同及框架协议预测2016年及未来年度各板块收入情况。2015年主营业务收入增长率27.38%，2016年预测的主营业务收入增长率为45%。请你公司：1）分产品类别补充披露2015年及2016年已签订正在执行及尚未执行的合同及框架协议的主要内容，并结合预计可确认收入的时间，补充披露2016年及以后年度各类别产品收入预测的可实现性。2）补充披露2016年预测收入增长率高于2015年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，报告期内，幻想悦游实际控制人王玉辉存在通过其控制的Sanqi Network及北京芯翔致远科技有限公司、北京创奇梦动科技有限公司、Brotsoft Technology向幻想悦游借款的行为，此外，王玉辉将其持有的全部幻想悦游50.5158%股权质押予光大富尊投资有限公司并向其借款。请你公司补充披露王玉辉需要添加财务杠杆的原因，请独立财务顾问对王玉辉的资金用途进行核查，并对上述资金是否存在为幻想悦游运营的游戏进行充值做专项核查。

　　39.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露不考虑募集配套资金情形下，本次重组对上市公司股权结构的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，朱晔和石波涛先生作为原天神互动的主要股东，于2013年10月签订了《一致行动协议》。朱晔和石波涛合计控制上市公司28.64%股份，共同控制上市公司，为上市公司的控股股东和实际控制人。请你公司补充披露该一致行动协议的主要内容及期限，及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　41.请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，如存在一致行动关系，合并计算其所持股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　42.申请材料显示，合润传媒于北京股权登记管理中心有限公司办理了备案登记。请你公司补充披露合润传媒是否需要履行取消或撤销备案登记等程序，上述备案登记事项对上市公司及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　43.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　44.申请材料显示，2015年3月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　45.重组报告书第549页，披露合润传媒关联方之一为同威创投，重组报告书未披露同威创投对应释义。请你公司和独立财务顾问修改上述错漏，并自查是否存在其他信息披露错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。