关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

美年大健康产业控股股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易拟配套资金不超过51,000万元，其中44,000万元用于慈铭体检医疗设备采购项目。截止2015年12月31日，慈铭体检货币资金余额为26,290.89万元，上市公司资产负债率为27.66%，货币资金余额为110,573.68万元，2014年、2015年慈铭体检经营活动现金净流入为19,573.47万元、10,497.07万元。申请材料同时显示，本次交易有业绩承诺安排。请你公司：１）结合上市公司和慈铭体检现有货币资金使用用途、资产负债率、经营活动现金流、融资渠道等，比对同行业公司情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金对业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司29.95%股份。请你公司：1）补充披露剔除上述相应股份时，考虑配套融资的情况下，俞熔控制上市公司股份的数量及占比情况，及上述情形下，本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。2）在重组报告书相应位置补充披露，本次交易完成后，俞熔控制上市公司股份的总数量及占比情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前俞熔控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益分别为0.25元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2015年上市公司基本每股收益为0.24元/股，2015年较交易前存在一定的摊薄。此外，假设本次交易在2016年9月底完成、上市公司业绩与上一年度持平、标的资产承诺业绩顺利完成的前提下，交易完成后预计的上市公司2016年每股收益为0.2元/股。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况及近期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。截至本报告书签署日，上述补充协议约定的动工时间已过，鞍山慈铭存在按照《国有建设用地使用权出让合同》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本报告书签署日，尚未开工建设。请你公司补充披露：1）上述土地使用权拟建设自用房屋与相关约定中的中低价位、中小套型普通商品房及商服用地用途是否矛盾，鞍山慈铭在上述土地建设自用房屋是否需要取得相应资质，如是，补充披露资质取得情况，是否存在不能取得的风险及相关风险应对措施。2）目前尚未开工建设的原因，上述土地是否存在使用权被无偿收回的风险，如存在，补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，慈铭体检部分下属体检中心持有的医疗机构执业许可证已到期或将于2016年内到期。请你公司补充披露上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已于2016年6月12日到期。请你公司补充披露该域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。请你公司上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年12月天亿资管收购时慈铭体检100%股份对价36亿元，每股转让价格为30元，2015年2月，韩小红受让深圳市平安创新资本投资有限公司持有的1.74%慈铭体检股份时，每股转让价格为21元，本次交易对应慈铭体检100%股份对价为37.35亿元，每股转让价格为31.125元。按交易价格测算，慈铭体检2015年市盈率为118.68倍，2016年预测市盈率28.73倍。请你公司：1）补充披露上市公司收购慈铭体检股份的价格高于2015年2月韩小红受让慈铭体检股份价格的原因。2）比对可比交易作价情况，补充披露上市公司收购慈铭体检股份作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年末慈铭体检固定资产账面价值为28,051.22万元，长期待摊费用账面价值为24,736.08万元，占总资产的比例分别为23.68%、20.83%。请你公司：1）补充披露固定资产和长期待摊费用占总资产比例较高的原因，是否与慈铭体检经营模式相匹配。2）结合相关资产成新率、实际经营使用情况，补充披露相关资产是否已计提足额减值准备。3）补充披露上述资产的折旧、摊销会计政策是否与相关资产的使用期限相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2014年、2015年末，慈铭体检营业收入分别为90,400.69万元、100,350.48万元。目前，慈铭体检已在全国16个地区设立了57家体检中心，其中2015年新增9家体检中心，部分城市如上海、广州等存在年度体检量下滑的情形。请你公司补充披露：1）营业收入增长低于体检中心数量增长的合理性，部分城市年度体检量下滑的原因和合理性。2）上述57家体检中心的具体经营情况，包括但不限于是否属于加盟体检中心、参控股情况、报告期盈亏状况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易采用中联资产评估集团有限公司出具的估值报告为作价依据，采用现金流折现法和可比公司法，并选取现金流折现法结果为最终估值结果。请你公司补充披露：1）本次交易采用估值报告作价的原因。2）现金流折现法估值相关参数以及其他影响估值结果的指标和因素，与按照资产评估准则相关规定进行估值存在的主要差异情况。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，现金流折现法估值时预测2016年的收入和净利润分别为13.05亿元、1.29亿元。请你公司结合慈铭体检截止目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，现金流折现法估值时结合行业增长情况、估值对象历史年度新增体检门店的成长情况及估值对象最大接待能力等因素综合预测未来年度体检量。2016年预测的平均客单价为501.67元，相比2015年增长9.66%，未来年度预测各个体检门店平均客单价年增幅在3%左右。请你公司：1）结合未来年度新开体检中心的可行性和进展情况，补充披露“最大接待能力”预测的合理性。2）补充披露将“最大接待能力”转化为“年体检量”的依据和合理性。3）补充披露2016年预测平均客单价增长率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，慈铭体检未来年度预测毛利率维持在39%左右，高于2015年32%的主营业务毛利率。2015年毛利率较低主要受新增体检门店盈利水平较低影响。估值时预测2017年至2020年将年均增加8至9家体检门店。请你公司补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，慈铭体检控股子公司山东慈铭之股东及前任总经理王十方存在占用山东慈铭非经营性资金的情况。请你公司结合上述情况，补充披露慈铭体检内部控制的有效性，及完善内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露本次交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。