关于北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京京能电力股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，京能煤电的主营业务为持有除京能电力以外的京能集团下属煤电企业股权，自设立以来未开展实际业务；2015年8月28日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，由京能集团向京能煤电划转盛乐热电100%股权、漳山发电100%股权、京同热电100%股权、赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股权、上都第二发电26%股权。请你公司：1）补充披露京能煤电未来是否有生产经营计划。2）补充披露本次交易拟购买的上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会相关规定。3）补充披露本次交易前进行上述划转的原因，其他股东是否放弃优先购买权。4）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。5）补充披露上述参股公司的实际控制人，并结合实际控制人情况，补充披露本次交易是否需要取得国务院国资委或其他部门批准。6）补充披露上述公司股权变动是否履行了相应的国资或外资审批及备案程序，出资情况是否符合《公司法》规定，并补充披露工商登记情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，目前京同热电为筹建项目，盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营，京同热电、盛乐热电尚未办理电力业务许可证，盛乐热电新的城市供热经营许可证正在办理过程中。请你公司：1）结合行业发展状况、公司战略规划、业务发展情况等，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。2）补充披露京同热电、盛乐热电筹建和调试工作的进展，达到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司持续盈利能力的影响，以及补救措施。3）结合城市供热经营许可证办理情况，补充披露盛乐热电售热收入是否符合相关规定。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，募集配套资金总规模不超过30亿元，扣除发行费用后，向京能集团支付9亿元购买其持有的京能煤电100%股权，不超过21亿元用于京同热电项目投资。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响京能煤电业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，募投项目为京同热电项目投资。请你公司：1）补充披露上述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。2）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。3）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次发行股份购买资产后，京能国际及京能集团合计持股比例增加。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）京能国际及其一致行动人是否因本次交易触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，京能煤电与京能集团及其控股的除上市公司以外的企业之间存在关联交易，本次交易完成后，将新增上市公司与京能集团及下属企业之间的关联交易。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司关联交易的必要性和定价公允性。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否已生效。2）调价触发条件是否合理。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）上述价格调整方案是否已生效。3）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地，京同热电正在办理国有土地使用证，盛乐热电全部房产正在办理房屋所有权证，漳山发电、京达发电、蒙达发电尚有部分房产正在办理房屋所有权证。请你公司：1）补充披露尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，目前仍存在京能煤电部分子公司尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况。请你公司补充披露：1）尚需取得的上述许可证书和批复文件的进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电是否需取得《安全生产证》、《排放污染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的公司面临宏观经济波动风险、行业政策风险、火电行业市场风险、上网电价调整风险、标的公司所处区域电力需求下降的风险、现役机组不能在2020年达到要求的平均供电煤耗及节能减排要求的风险等一系列经营风险。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露电力体制改革，上网电价调整对标的公司持续盈利能力的影响。2）补充披露是否符合目前平均供电煤耗及节能减排要求，未来进行技术改造的计划，及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露上述风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2010年、2011年、2012年、2014年，京能集团分别作出关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺；京能集团承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除其与京能电力的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合此前相关承诺，上述承诺履行是否存在不符合规定的情形，如存在，补充披露对本次交易的影响。2）京宁热电通过整改符合上市条件的预计完成时间，京宁热电暂不注入上市公司事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易完成后，京能集团控制的其他供热行业企业与上市公司是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次资产评估以2015年12月31日为基准日对京能煤电采用资产基础法和收益法分别进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。京能煤电为煤电资产的管理平台，无实际经营业务，除投资收益外无其他业务收入。请你公司补充披露采用收益法对京能煤电进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，赤峰能源、上都发电、上都第二发电采用收益法评估结果作为定价依据；漳山发电、盛乐热电、京同热电、京达发电和蒙达发电采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露上述标的资产采用不同评估方法作为定价依据的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，赤峰能源、上都发电和上都第二发电采用收益法评估，预测发电价格与当前电价保持一致。请你公司结合上网电价变化趋势，补充披露赤峰能源、上都发电和上都第二发电收益法评估预测发电价格的合理性。

　　16.申请材料显示，京能煤电在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。请你公司补充披露盈利补偿净利润确定的依据及合理性，与评估报告披露的京能煤电预测净利润不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，京能煤电2014年、2015年实现净利润44,701.96万元、77,517.08万元。交易对方承诺2016年、2017年、2018年、2019年拟实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为25,293.99万元、26,228.05万元、36,311.14万元和41,393.64万元。大幅低于报告期京能煤电净利润。请你公司补充披露京能煤电承诺净利润大幅低于报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.报告期内，赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电和上都第二发电存在部分关联销售和关联采购。请你公司：1）补充披露上述关联销售、关联采购所履行的审批程序。2）补充披露上述关联销售、关联采购的原因和必要性。3）结合同行业公司销售、采购定价，补充披露上述关联销售、关联采购定价的公允性。4）补充披露对上述关联交易定价公允性的核查程序、核查过程及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，京能煤电2015年末存货为10,499.54万元，较2014年末存货25,080.88万元减少58.14%。2015年末应付账款余额102,351.46万元，较2014年末应付账款余额87,511.92万元大幅增加。请你公司：1）结合煤价变动情况，补充披露京能煤电2015年末存货余额较2014年末减少的原因及合理性。2）补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。3）补充披露报告期内存货余额和应付账款余额变动不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期内经营活动产生的现金流量净额减少84,036.11万元，主要是其他与经营活动有关的现金支出大幅增加所导致的。请你公司补充披露其他与经营活动有关的现金支出的具体内容，与现金流量表披露不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露交易对方京能集团历史沿革的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，京能煤电及其下属公司最近三年受到多项行政处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，漳山发电存在9项电费收费权质押事项。请你公司补充披露标的公司担保事项对应的债务金额、债务用途，对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，京能煤电的其他流动资产为其对包头市盛华煤炭销售有限公司与京能集团的委托贷款，其中对包头市盛华煤炭销售有限公司的委托贷款本金10,000万元及利息107.57万元。请你公司补充披露：1）上述委托贷款的协议安排、还款计划和时间。2）是否存在关联方非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。