关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

西安启源机电装备股份有限公司:

　　2016年6月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我们对本次申请进行了预审，并于6月29日发出反馈意见。7月8日，你公司上报了反馈意见回复材料。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，交易双方约定，如六合天融在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数高于该等年度承诺净利润之和，则超额完成部分的50%作为六合天融交易作价的调增金额，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。请你公司补充披露上述作价调整设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年7月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的有关议案。目前，上述股东大会决议有效期即将到期。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日(2015年2月12日)前120个交易日股票均价的90%确定，为18.03元/股，除权除息后为8.92元/股。请你公司补充披露上述股份发行价格选择依据，以及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充提供有效期内的财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。