关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

国药集团一致药业股份有限公司:

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟向平安资管配套募集资金27361万元，用于支付本次交易南方医贸49%股权现金对价。请你公司结合本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次资产出售和发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中向现代制药出售资产交易方案尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，报告期内，国大药房的第一大供应商均为国药集团，主要原因为国药集团下属子公司国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。此外，佛山南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也有国药集团。请你公司：1）补充披露上述关联交易的作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。　

　　4．申请材料显示，本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸存在数项标的金额在人民币500万元以上的未决诉讼，其中包括一项股权转让纠纷。请你公司补充披露：1）未决诉讼的进展情况。2）股权转让纠纷是否影响本次交易标的资产的权属清晰性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，国大药房下属子公司的直营店共2245家，取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。其中，5家直营店的《药品经营许可证》已过期，3家直营店的《药品经营质量管理规范认证证书》已过期；2家直营店尚未取得《药品经营许可证》，44家直营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》。请你公司列表披露相关资质续期及办理手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，国大药房及其下属公司存在被许可使用他人注册商标的情况。请你公司补充披露：1）相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等许可对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易国大药房下属公司存在相关土地权属证书未办理完毕及租赁用地情况。请你公司列表披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。2）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对国大药房经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，国大药房存在一处划拨用地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，国大药房存在土地房屋抵押情况。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，最近三年，国大药房受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计18例。请你公司补充披露报告期内的行政处罚事项对国大药房生产经营的影响，以及本次交易完成后保障国大药房合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，国大药房加盟店的销售模式也为传统的“采购-销售”模式，主要由物流中心统一采购商品并进行统一配送，与直营店不同的是，待采购商品验收进入门店后，即完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关。请你公司补充披露报告期内国大药房向加盟店的销售退换情况，相关会计处理是否符合规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，国大药房主营业务毛利率在2013年、2014年、2015年分别为28.87%、28.05%、24.39%，低于同行业可比上市公司毛利率平均水平。请你公司：1）结合国大药房的竞争优势和市场地位、同行业竞争对手毛利率变动情况，补充披露国大药房毛利率在报告期内变动的原因以及合理性。2）结合国大药房扣除加盟店营业收入和营业成本后毛利率情况，补充披露与同行业毛利率平均水平的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司结合国大药房的采购模式，补充披露国大药房在报告期内采购过程中的返点情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，国大药房账龄在1年以上的应付账款余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为3726万元、3146万元、4342万元，占当年应付账款余额比例分别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的结算模式，补充披露上述长账龄应付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2015年国大药房对下属泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值准备，金额为2,500万元。请你公司补充披露上述商誉减值准备计提的背景、依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括国大药房）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括国大药房）的资金需求情况提供内部借款。截至报告书签署日，国大药房与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。请你公司补充披露资金池业务停止对国大药房生产经营的影响，资金池停止后国大药房拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，佛山南海、广东新特药、南方医贸主营业务毛利率均低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露广东地区医药招标模式、药品价格与其他省份的对比情况，请结合上述差异情况，补充披露选取可比公司毛利率水平的依据以及合理性。2）补充披露佛山南海、广东新特药、南方医贸与广东省内可比同行业药品批发公司的毛利率的差异情况，请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年末，广东新特药的预付账款占流动资产比例分别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合广东新特药的采购模式、同行业公司预付账款情况，补充披露上述预付账款形成的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，广东新特药2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为8309万元、21223万元、25804万元，占流动负债比例分别为24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东新特药对供应商的结算模式、同行业公司，补充披露广东新特药支付货款时以应付票据为主要方式的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2015年度，广东新特药客户国药控股北京天星普信生物医药有限公司按原售价退回2014年采购的货物869万元。请你公司补充披露上述销售退回的原因、会计处理的合理性、对广东新特药的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，南方医贸账龄在一年以上的应收账款余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为332万元、657万元、863万元，占应收账款余额比例分别为1%、1.5%、1.9%。请补充披露上述长账龄应收账款形成的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，南方医贸2013年、2014年、2015年存货周转率分别为19.16、18.21、11.83。请你公司结合上游供应商对其他药品流通企业的库存投放情况、南方医贸存货管理情况、同行业公司存货周转率变动情况，补充披露南方医贸存货周转率下降的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，致君医贸51%股权资产基础法评估值和收益法评估值分别为2,044.23万元、812.53万元，最终选取收益法评估值作为评估结果。请你公司补充披露：1）致君医贸51%股权资产基础法评估值高于收益法评估值的原因以及合理性。2）国药一致在本次出售致君医贸51%股权过程中采用收益法评估值作为评估结果的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，国大药房收益法评估值为215,687万元，较账面净资产评估增值105.91%。按国大药房2015年实现净利润计算，交易对价对应的市盈率为25.64倍，高于同近期其他上市公司收购医药零售标的资产平均收购市盈率。请你公司结合国大药房的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露华太药业评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药三家企业以本次交易前一年（2015年）的净利润总和27，369.87万元计算，交易对价对应的市盈率为13.92倍，低于同行业收购化学制药标的平均水平。请你公司结合上述拟出售标的的行业地位、核心竞争力，补充披露本次拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药市盈率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。请你公司补充披露本次交易未置出子公司全部股权的原因，是否彻底解决了医药工业业务的同业竞争问题，后续是否有相关置出安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。本次重组解决了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请申请人补充披露：1）国药集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请国药集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。3）国药集团与重组后的国药一致可能存在同业竞争的具体情形，并提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。