关于盛和资源控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

盛和资源控股股份有限公司：

　　2016年8月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟锁价向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，用于年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目、年产5万吨莫来石项目、支付标的资产现金对价和支付本次交易费用；年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火材料研究院合作研发。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的进展，本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述技术的归属，是否计划申请专利，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，在交易过户时将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权；黄平持有晨光稀土58.25%股权。请你公司补充披露：1）上述承接少量股权的具体安排。2）黄平转让晨光稀土股权超过25%是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年5月5日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议；2016年7月29日，博荣资本等6名交易对方与上市公司签订了调整发行数量的补充协议；2016年7月29日，公司董事会审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。请你公司补充披露上述调整的具体内容，是否构成重大调整，调整事项及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案，目前尚需取得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。请你公司补充披露：1）上述备案程序是否符合规定，内蒙古国资委对评估备案事项的确认进展。2）本次交易是否需取得赣州市国资委、内蒙古国资委或其他主体同意。3）北方稀土等交易对方是否履行了必要的程序。4）收购科百瑞事项是否需经商务部反垄断审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易对方存在有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长泰集智、中智信诚等不适用私募基金备案的依据。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，红石创投基金管理人为高能天汇创业投资有限公司，普通合伙人赣州高能创业投资管理有限公司。请你公司补充披露上述普通合伙人与基金管理人的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，募集配套资金交易对方包括博荣资本等6名对象。请你公司结合交易对方资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）补充披露交易完成后交易对方持股比例。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份。3）补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动人，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东。请你公司：1）补充披露综合研究所有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后综合研究所仍为控股股东的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。4）补充披露本次交易是否符合2012年12月31日控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价触发条件是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年6月至9月，晨光稀土历经3次股权转让；2014年至2015年，文盛新材历经2次股权转让、1次增资。请你公司补充披露：1）文盛新材增资和股权转让的原因。2）上述股权转让的工商登记变更情况，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，晨光稀土转让中辰精细80%股权、购买中辰精细80%股权、转让中辰精细10%股权。请你公司补充披露上述转让、购买又转让中辰精细股权的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，文盛新材、海南海拓、福建文盛等历史沿革存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在法律风险。2）文盛新材（香港）设立是否履行了必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，晨光稀土及其子公司共14处房产未办理房产证；科百瑞1处房产未办理房产证；文盛新材及其子公司共15处房产未办理房产证，其中7处房产为在租赁土地上搭建。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施。2）在租赁土地上搭建房产的面积占比，是否符合土地和房屋管理的相关规定，解决措施。3）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的公司部分资质已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）晨光稀土及其他子公司、科百瑞是否需取得安全生产许可证，晨光稀土及下属子公司取得的危险化学品经营许可证的情况。2）文盛新材子公司从事的主营业务，并结合业务情况，补充披露文盛新材及其子公司是否需取得安全生产许可证和排放污染物许可证。3）相关资质续期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上市公司主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，晨光稀土的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属加工和钕铁硼、荧光粉废料回收及综合利用，科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易是否存在导致文盛新材供应商流失的风险。4）补充披露上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，黄平拟通过晨光投资在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司，晨光稀土董事王福生担任北方稀土副总经理。请你公司结合交易对方及其任职或控制企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务，标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易对方承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元；科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元；文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。上述公司承诺净利润较报告期均大幅提高。请你公司：1）补充披露上述公司承诺净利润较报告期净利润大幅提高的原因及合理性。2）补充披露上述公司承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期内，晨光稀土、科百瑞和文盛新材净利润变动较大。请你公司：1）结合报告期上述公司产品价格波动情况，补充披露上述公司报告期内净利润变动较大的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期各期末，晨光稀土和文盛新材存货余额较高且变动较大。请你公司补充披露上述公司：1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性。2）报告期各期末存货余额变动的原因及合理性。3）是否足额计提存货跌价准备。4）存货盘点的过程、方法、范围及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，晨光稀土报告期内产能利用率超过100%，但销售量均少于产量。请你公司补充披露：晨光稀土报告期内产能利用率超过100%，但实际对外销售量均少于产量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内，科百瑞综合毛利率分别为5.85%、8.34%和4.78%。请你公司区分产品类别，补充披露报告期内毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次收益法评估中，晨光稀土、科百瑞和文盛新材基于未来产品预测销量和销售价格，从而预测上述公司未来营业收入。请你公司：1）补充披露预测产品的价格及其合理性。2）结合上述公司报告期产品产销量情况，补充披露预测期产品产销量的合理性。3）结合2016年已实现营业收入情况，补充披露上述公司营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，文盛新材资产基础法评估，净资产账面价值76,908.05万元，评估值75,422.95万元，评估值与账面价值比较减值1,485.10万元，减值率1.93%；收益法评估，文盛新材归属于母公司所有者权益账面值为60,733.76万元，评估值为153,121.62万元，评估增值92,387.86万元，增值率152.12%。请你公司补充披露：1）上述资产基础法评估和收益法评估结果差异的原因及合理性。2）采用收益法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2013年1月22日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》要求大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，每年国家指令性计划内生产的稀土产品约10万吨（REO）。请你公司：1）补充披露晨光稀土、科百瑞和文盛新材的生产产量是否符合国家指令性计划内生产的要求。2）补充披露国家指令性计划内生产及对上述公司收益法评估预测的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2015年6月12日财政部、国税总局发布《财税[2015]78号》文，优化和整合了增值税政策，对稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策，晨光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土废料回收，享受该优惠政策，故从2016年预测该部分营业外收入。请你公司补充披露：1）稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策的可持续性。2）预测晨光稀土营业外收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露：1）本次收购标的资产是否符合行业相关政策规定，是否取得了必要资质，是否包含限制类或淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意，是否存在障碍。2）文盛新材进口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露交易对方的历史沿革及履行的程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露标的公司子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，2012年5月11日，海南海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。请你公司补充披露上述事项是否存在补税风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，文盛新材将海拓矿业100%股权质押，为海拓矿业银行贷款提供担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。