关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

华东建筑集团股份有限公司：

　　2016年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司，少量面积对外出租。请你公司结合本次重组标的资产出租情况等，补充披露本次交易的必要性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过2.8亿元，扣除发行费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。本项目建设可充分利用现代建筑设计大厦楼宇，明显改善公司工程设计主业的技术能级，进一步激发员工活力，改善员工工作条件，大大提升公司的市场竞争力。2）本次交易前，现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司使用，另有少量面积对外出租。请你公司补充披露：1）上述募集资金使用用途是否符合我会的相关规定。2）上述募投项目投资收益率的计算过程、结果，是否会摊薄上市公司每股收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）2015年7月，上市公司曾进行重大资产重组且构成重组上市。2）本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产。请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产，完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划拨土地，在现代集团办理完毕出让手续后，方可进行标的资产的交割。2）根据评估报告，预计缴纳土地出让金151,993,254元，且若在评估报告有效期内因政策或市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让金，则应对估价结果进行及时调整或重估。3）现代建筑设计大楼南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年，实际年限以后续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准。4）标的资产对应土地的规划用途为科研、设计及办公综合。请你公司：1）补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍，如不存在实质性障碍的，补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍的证明；如存在障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。2）补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施。3）进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据。4）相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，拟注入资产的作价依据是市场比较法评估结果，评估值及作价9.7亿元，大股东并未对本次交易予以业绩承诺，也没有减值测试安排。请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，在未考虑配套融资情况下，备考的交易完成后的2015年每股收益为0.39元/股，交易完成前每股收益为0.42元/股。申请材料同时显示，2015年末和2016年3月末，上市公司固定资产相比本次交易前分别增加74,971.10万元和74,448.17万元；投资性房地产相比本次交易前分别从0.00元和0.00元增加至19,465.23万元和19,329.46万元。标的资产折旧采用平均年限法，截止2016年3月31日的资产净值为27,482.29万元。请你公司：1）补充披露交易完成后投资性房地产的后续处理方法，是否存在折旧或摊销。2）结合固定资产和投资性房地产折旧的会计处理方式，补充披露交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响。3）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。4）补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易标的账面净值为274,822,864.52元，经市场比较法评估的评估价值为人民币970,711,200.00元，评估增值率为253.21%。其中，研发办公用房的评估单价为21,180元/平方米，商业用房的评估单价为48,400元/平方米。3宗可比交易的建筑面积均不超过200平方米，本次交易拟收购资产的建筑面积为47,665.09平方米。请你公司：1）结合可比交易的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露现代建筑设计大厦市场比较法评估值的合理性。2）结合现代建筑设计大厦所在区位目前商品房和办公用房的成交单价情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露现代集团出售现代建筑设计大厦的行为所需承担的税负及承担主体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。