关于山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

山东新潮能源股份有限公司:

　　2016年7月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月23日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.反馈回复显示，交易对方的有限合伙人涉及结构化安排。请你公司补充披露结构化产品的存续期限、优先级及劣后级出资人的控制关系、出资比例等情况，以及上市公司控股股东（或大股东）、董事和高级管理人员等关联方是否参与结构化产品或提供资金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见｡

　　2.申请材料显示，交易对方存在多个有限合伙。请你公司补充披露国金阳光等有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决权的协议安排，合伙企业期限、（在一定期限内的）合伙人入伙和退伙的安排、有限合伙人与无限合伙人相互转换的约定等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见｡

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，新潮能源将成为鼎亮汇通有限合伙人，扬帆投资将成为鼎亮汇通普通合伙人｡反馈回复显示，本次交易完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人并基于其身份承担无限连带责任并未违反《合伙企业法》第六十七条的规定。请你公司补充披露扬帆投资作为新潮能源的全资一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人是否是否符合《合伙企业法》第三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见｡

　　4.反馈回复显示，在美国，石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，一般是3到5年。根据最新统计，MCR（US）共拥有1,999条租约条目，在未来3到5年将陆续到期。在租约到期时，MCR（US）目前使用打井的形式让租期自动延长，或与地主协商续费续期。反馈回复同时显示，截止目前，根据标的公司编制的开采计划，其预计在2038年前打井1802口，2038年后将不再打井。请你公司：1）补充披露“打井”和“续费”两种模式的会计处理方式及其对鼎亮汇通收益法评估未来年度现金流的影响。2）补充披露本次交易鼎亮汇通收益法评估是否已考虑部分租约不能正常续约的影响。3）结合租约到期的处理方式，补充披露鼎亮汇通收益法评估打井计划预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，油气资产是鼎亮汇通资产的主要组成部分。反馈回复显示，上述资产主要以全资子公司MCR（US）拥有的1,999条租约条目的形式存在，该租约授予其固定的初始开采期限，后续期间存在续期风险。请你公司补充披露鼎亮汇通将上述租约条目确认为油气资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。