关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

福建龙洲运输股份有限公司：

　　2016年10月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司控股股东交通国投将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前交通国投及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，兆华创富为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，除持有兆华领先股权外，尚未经营其他业务。2015年12月，毋一兵向陈中联、马宁、张兆恒，周文向许姗姗分别转让兆华创富财产份额。申请材料同时显示，兆华创富无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。请你公司：1）补充披露兆华创富持有兆华领先股权，是否属于超范围经营，如是，是否对其参与本次交易构成法律障碍。2）结合兆华领先与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间和陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗基本情况（包括但不限于其购买相关财产份额的资金来源），补充披露2015年12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的原因及合理性，是否存在代持或其他协议安排，是否存在损害上市公司利益的情形，以及对本次交易的影响。3）补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，兆华领先子公司金兆路华下设沥青贸易电商平台Mai沥青网，提供面向中小客户的电商直销。其中，该网站提供的沥青买卖交易服务包括分步成交模式，即金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖家提货，而金兆路华不主动购买沥青。同时，通过沥青自营业务，可赚取沥青贸易中的买卖差价。请你公司全面梳理金兆路华及其下设Mai沥青网的业务模式、具体业务环节、各环节的资金流转情况等，补充披露：1）金兆路华是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）金兆路华从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）金兆路华为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，金兆路华正在根据主管机关的要求补充提交ICP经营许可的申请资料，预计金兆路华本次申报ICP许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。请你公司补充披露上述ICP经营许可的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，根据资产转让合同，相关加压泵站等经营资产已经交付兆华领先下属公司天津领先正华占有使用，但其中部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形。请你公司补充披露尚未完成变更登记或取得相应权证资产对应的评估价值、分类比例，相应登记、权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年8月29日、9月5日，兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第29178号《无效宣告请求审查决定书》、第29644号《无效宣告请求审查决定书》向北京知识产权法院提起行政诉讼。请你公司补充披露前述两项诉讼的审理进展，是否存在败诉风险，及其对兆华领先经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为60,156.97万元，同时将部分闲置资金购买理财产品。请你公司:1）结合上市公司前次募集资金使用情况、现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，兆华领先2016年3月以债转股方式增资引入外部投资者，双方对兆华领先的整体估值为6亿元，对应市盈率为10倍。本次交易以2016年4月30日为评估基准日，兆华领先评估作价124,215万元，对应的2015年市盈率为24.29倍，2016年预测市盈率14.61倍。请你公司结合兆华领先业绩变化情况、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析等，补充披露兆华领先本次交易较2016年3月增资时的估值及市盈率变化较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分别为-600.22万元、5,113.08万元和-1,458.47万元。兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。请你公司：1）补充披露兆华领先承诺净利润远高于报告期净利润的依据及合理性。2）结合兆华领先截至目前的经营情况，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分别为-600.22万元、5,113.08万元和-1,458.47万元，毛利率分别为6.63%、13.17%和1.98%，波动较大。主要原因之一系子公司嘉华创富、天津领先、山西兆华的影响。请你公司：1）补充披露兆华领先上述子公司报告期经营情况，报告期业绩变化较大的原因及合理性，上述子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度。2）结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业务类别，量化分析并补充披露兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因及合理性。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性。4）结合兆华领先2016年1-9月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况，补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，兆华领先主营业务包括特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性价格、沥青产品贸易与电商平台。请你公司：1）区分业务类别，补充披露兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据。2）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等是否存在较大差异。3）补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明该业务模式能大幅节约成本的依据。4）补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，是否建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，以及上述制度或措施的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，兆华领先净资产账面价值为23,588.80万元，资产基础法评估值为27,726.89万元，评估增值4,138.09万元，增值率17.54%。采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为124,650.26万元，评估增值101,061.46万元，增值率为428.43%。请你公司补充披露：1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性。2）资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，兆华领先2015年沥青贸易量较2014年增长48.67%，2016年全年预计总销售量超过60万吨，增长率超过50%。预测期2017年至2021年各年的沥青销售量增长率分别为12.28%、9.04%、5.11%、5.14%、2.17%。请你公司补充披露：1）兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况。2）预测2016年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合理性，与其运输承载能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，近年来，随着国际市场原油价格下跌的影响，沥青市场价格一直持续下跌，但本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格上涨5%左右。请你公司补充披露兆华领先未来年度沥青销售价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，兆华领先集装箱单次运力2013年为3,525吨，预测期内持续增长，2020年预测集装箱单次运力为70,500吨。请你公司补充披露兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，兆华领先电子商务板块业务，截止2015年底总共完成贸易撮合8,012.17吨，预测2016年全年撮合沥青贸易量12万吨，沥青物流服务3万吨，沥青加工服务2万吨，2017年至2018年保持每年40%的增长率，2019年至2021年保持每年30%的增长率。请你公司补充披露兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合企业面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露兆华领先收益法评估折现率各项参数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等为私募基金。请你公司补充披露前述私募基金最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期兆华领先进口沥青比例较高。请你公司：1）补充披露兆华领先报告期进口沥青业务占比。2）结合汇率变动，补充披露兆华领先对汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩的影响。3）就汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。