关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

鹏欣环球资源股份有限公司：

　　2016年3月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月7日，我会发出书面反馈意见。10月13日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，鹏欣资源或其指定的附属基金拟向Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以实现对其全资子公司杰拉德集团的股权收购；鹏欣矿投与杰拉德金属拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面开展合作，合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与杰拉德金属或其指定的子公司共同出资设立。请你公司补充披露上述交易与本次交易的关系，是否为一揽子交易。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　2.申请材料显示，若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日。反馈回复材料显示，上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在可调价期间，召开董事会决定是否调价。请你公司补充披露价格调整是否需经股东大会审议通过及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　3.反馈回复材料显示，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，召开董事会临时会议对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议。请你公司补充披露可调价时间为我会核准前是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　4.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物，全部建设在刚果（金）矿业公司GECAMINES所持的2356号开采许可证项下土地上，目前难以SMCO的名义办理产权登记。请你公司补充披露：1）根据当地法律，SMCO是否需办理产权登记，如需，办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍。2）SMCO是否拥有相关土地权利，房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　5.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO由标的公司子公司ECCH和刚果（金）矿业公司GECAMINES分别持股72.5%和27.5%；GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取营业收入的2.5%作为采矿特许权使用费。请你公司补充披露：1）上述采矿特许权使用费的具体情况，采矿特许权对SMCO生产经营的重要性。2）上述出租、采矿特许权等事项对SMCO独立性的影响。3）ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例、收益权等的约定，对交易完成后上市公司的影响。4）SMCO在刚果（金）相关经营风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估，因此需进行业绩补偿。业绩补偿公式为:承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额。请你公司补充披露：上述业绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。