关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

青岛金王应用化学股份有限公司：

　　2016年11月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金34,417.41万元，用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。请你公司结合上市公司截至目前的货币资金余额、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚需获商务部批准，已承诺未取得上述批准前不得实施。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供一站式电商服务，但消费者在购买产品时对天猫官方旗舰店、品牌官方网站背后的运营企业并不熟悉。同时，杭州悠可品牌代运营模式下的买断销售模式，系指杭州悠可通过商务拓展取得品牌方授权后，向品牌方或品牌授权方采购产品，通过提供前述店铺运营服务将产品销售给终端消费者的商业模式。在该模式下，由杭州悠可自营店铺给予终端消费者提供七天无理由退换货服务。请你公司补充披露：1）杭州悠可采用品牌代运营模式下的买断销售模式，是否会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损。2）杭州悠可报告期内是否存在消费者投诉事项，如有，所投诉的主要问题。3）对因商品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，杭州悠可与有关品牌客户是否已经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等20多个品牌。但如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。同时，杭州悠可及其下属子公司与主要供应商、主要客户之间的合作协议采用一年一签的方式居多，且目前大部分已到期或临近到期。请你公司补充披露：1）杭州悠可与相关品牌客户是否签订独家授权服务协议，如非独家授权，是否会对杭州悠可实现盈利产生不利影响。2）杭州悠可及其下属子公司与主要供应商、主要客户之间合作协议的新订、续订情况，是否存在到期不能续订风险，上述情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，杭州悠可已经与天猫、唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成深度长期合作关系。但前述电商平台在相关要求、收费政策、采购价格等方面的变化，可能影响杭州悠可正常经营活动和经营业绩。请你公司补充披露：1）杭州悠可与相关线上购物平台确立合作关系的形式。2）如已签订合作协议，结合协议的约定条款、合作期限、续期条件等，补充披露杭州悠可与前述电商平台合作关系的稳定性及可持续性，是否存在相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2013年12月，青岛金王收购杭州悠可37%的股权，确定杭州悠可的价值为28,150万元。本次收购杭州悠可的股权价值确定为108,000万元。上述两次收购，交易对方均出具业绩补偿承诺，但承诺金额和补偿方式存在差异。请你公司补充披露：1）前后两次交易杭州悠可定价差异的原因及合理性。2）前后两次交易中，业绩补偿金额、补偿方式差异的原因及合理性，业绩补偿是否能够明确区分并有效执行。3）本次交易业绩承诺金额较报告期净利润增长较大的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，杭州悠可的主要化妆品销售模式分为线上品牌代运营和线上分销两种模式，其中品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。请你公司：1）按照上述业务模式分类，补充披露杭州悠可报告期收入、成本、毛利情况及报告期前五大客户销售情况，以及代理的主要化妆品按照销售模式区分的销售情况。2）区分业务模式，补充披露杭州悠可业务流程、定价模式、结算流程、收入确认时点、依据及合理性。3）结合业务流程及同行业可比公司会计政策，补充披露杭州悠可买断销售模式和服务费模式下会计确认政策的合理性，是否具备商业实质，以及审计过程中如何区分上述两种模式交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司：1）结合交易数量、产品价格、佣金比例、销售渠道拓展及电商平台销售情况，量化分析并补充披露杭州悠可报告期营业收入、净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露杭州悠可报告期折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露：1）杭州悠可的支付宝账户是否全为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性、相关风险管控措施及内部控制的有效性。2）本次交易相关审计工作是否执行了IT审计程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对杭州悠可报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订与执行、资金账户结转、货物流转、收入成本确认、税收缴纳等情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的公司业绩的真实性发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，杭州悠可应收账款分别为3,635.56万元、3,960.71万元和2,419.20万元，占资产总额比例分别为15.32%、13.57%和9.64%。请你公司：1）补充披露杭州悠可报告期各期末应收账款的主要客户情况。2）结合应收账款应收方、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露杭州悠可应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-5月，杭州悠可毛利率分别为24.61%、24.55%及26.77%。请你公司区分业务模式、主要代理产品，结合同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充披露杭州悠可报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，预测期内，杭州悠可2016-2018年营业收入增长率分别为41.73%、47.43%和27.18%。申请材料同时显示，2010年以来我国化妆品电商市场增速均保持在20%。请你公司：1）补充披露杭州悠可预测期营业收入增长高于行业水平的依据及合理性。2）结合2016年已实现收入情况，补充披露杭州悠可未来年度营业收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次收益法评估杭州悠可折现率为12.85%。请你公司：1）补充披露杭州悠可折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露杭州悠可折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露杭州悠可报告期内销售费用的具体构成、变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）结合杭州悠可仓储物流相关服务、存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，补充披露杭州悠可仓储物流相关成本、费用具体构成及水平的合理性。2）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露杭州悠可存货跌价准备计提的充分性，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露杭州悠可收益法评估中：1）营运资金预测依据及合理性，与收入预测是否匹配。2）现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。