关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司:

　　2016年11月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示,发行运营商是连接网络游戏开发商与推广渠道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略，并将游戏产品分发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等业务。智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运营商。请你公司：1）结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是否需取得《网络出版服务许可证》。2）本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露标的资产的自研游戏或代理运营的主要游戏是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，是否存在恶意刷榜情形。请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　3.申请材料显示，墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，其在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。墨鹍科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分。请你公司结合墨鹍科技游戏研发制作和授权运营的整个业务流程，补充披露其收入成本及资产相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　4.申请材料显示，2014年末、2015年末、2016年8月末，墨鹍科技递延收益账面价值分别为282.23万元、955.05万元、1,313.69万元。请你公司补充披露报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据及账面价值大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，墨鹍科技2014年、2015年、2016年1至8月实现营业收入14.65万元、1,308.40万元和13,258.64万元，其营业收入全部来自全民无双和决战武林，实现扣除非经常性损益的净利润分别为-2,965.30万元、-3,314.77万元和9,442.51万元。请你公司：1）分游戏以列表形式逐月披露全民无双和决战武林的核心数据，包括但不限于当月流水、期末累计注册用户数、当月月均活跃用户数、当期月均付费用户数、当期月均ARPU值、充值消费比等。2）结合墨鹍科技两款游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值等，补充披露墨鹍科技报告期内游戏产品用户行为的合理性。3)补充披露2016年1至8月，墨鹍科技扭亏为盈，且盈利能力大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，墨鹍科技预测2016年5至9月份实现营业收入（不含税）15,494.11万元，X-GAME、T-GAME、孵化项目1、孵化项目2、孵化项目3、孵化项目4、孵化项目5将陆续于2016年10月上线、2017年2月、2017年4月、2017年10月、2018年1月和7月上线，且预计大多将实现1亿元以上的分成收入。请你公司：1)补充披露X-GAME的上线情况，运营流水及分成情况，是否与预测数存在差异。2）结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，补充披露其2016年预测营业收入及净利润的实现情况。3）补充披露T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等，并请结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，补充披露收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料未对管理费用预测数据进行披露。请你公司：1）结合未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性。2）按管理费用构成，详细披露预测年度管理费用预测情况，并说明管理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，墨鹍科技报告期营业收入全部来自全民无双和决战武林，智铭网络报告期代理运营的流水主要来自《传奇霸业》、《梦幻西游》两款游戏，预测期墨鹍科技和智铭网络的营业收入主要来自尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技和智铭网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，智铭网络2015年末、2016年8月末其他应收款余额分别为6,677.27万元、14,761.06万元，其主要为应收西藏泰富的资金拆借款，西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）智铭网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015、2016年1-8月份，智铭网络实现营业收入27,531.08万元、27,429.91万元，实现净利润99.64万元、2,689.69万元。申请材料同时显示，2015年、2016年1-8月份，《传奇霸业》当期月均ARPU值分别为388.49元、664.06元，《梦幻西游》当期月均ARPU值分别为379.5元、437.21元。请你公司：1）补充披露2016年1-8月份《传奇霸业》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。2）结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值等，补充披露智铭网络报告期内游戏产品用户行为的合理性。3)补充披露2016年1至8月，智铭网络盈利能力大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》的代理权（仅针对腾讯平台），其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%。报告期各期间《梦幻西游》游戏代理运营业务毛利率为负。请你公司补充披露智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配的具体安排情况，并进一步补充披露在毛利率为负的情况下仍代理该游戏的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年、2016年1-8月份《传奇霸业》代理运营毛利率分别为37.44%、38.41%。《传奇霸业》的游戏研发商是上市公司旗下极光工作室。请你公司结合《传奇霸业》与极光工作室的流水分成情况，比对同行业非关联公司的分成比例，补充披露《传奇霸业》游戏代理运营毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，永恒纪元：戒、孵化项目1、孵化项目2、孵化项目3将于2016年7月至12月间上线。智铭网络预测期第一阶段内将有SLG2017、SLG2018等9款游戏陆续上线。请你公司：1)补充披露上述游戏的上线及收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2)结合目前运营情况，补充披露智铭网络2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）请你公司结合相关游戏代理意向合同的签订情况、运营游戏的生命周期、报告期内分成比例等，补充披露上述预测游戏上线时间及确认收入分成的依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期《梦幻西游》毛利率为负数，收益法评估时，《梦幻西游》的流水分成对2016年-2018年的预测收入影响较大。报告书未披露预测期智铭网络各款游戏的毛利率情况。请你公司结合报告期代理运营游戏毛利率状况，预测年度营业收入及成本情况，补充披露智铭网络预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，智铭网络主要是从事游戏产品运营，运营成本主要为游戏分成成本和托管及带宽成本。销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、租赁费、业务宣传费等费用。管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招待费、交通费、税费、电话费等费用。但报告书未披露预测期内销售费用和管理费用的预测情况。请你公司1）结合销售费用、管理费用构成，详细披露销售费用和管理费用预测情况。2）补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与业务发展情况的匹配性。3）结合预测年度业务开展情况，报告期内成本费用构成等，补充披露营业成本、销售费用与公司未来业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，墨鹍科技的权益个别风险溢价取值为3.5%，折现率为13.82%。智铭网络的权益个别风险溢价取值为3.5%，折现率为13.52%。请你公司结合墨鹍科技和智铭网络的业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况等，补充披露墨鹍科技、智铭网络收益法评估中上述参数选取的依据及合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度的承诺净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元。胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元。请你公司补充披露如果本次交易未能在2016年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年7月1日，买志峰将其所持有的墨鹍科技20%股权作价0万元转让给杨东迈；2015年9月18日，杨东迈将其所持有的墨鹍科技15%股权作价0万元转让给谌维；2015年12月22日，墨麟股份将所持有墨鹍科技18.75%股权及11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分别为56.25万元和33.75万元；2015年12月29日，杨东迈及谌维分别将持有的墨鹍科技25%及15%股权按照出资额转让给网众投资；2016年2月3日，墨麟股份将所持有墨鹍科技30%股权作价4亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨鹍科技增资3,000万元，获得2.25%墨鹍科技股权。请你公司：1）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，墨鹍科技是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对墨鹍科技业绩的影响。2）结合上述股权转让或增资背景，墨鹍科技业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让或增资价格与本次交易存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  19.申请材料显示，报告期内，2015年度及2016年1-8月，墨鹍科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为100.00%、72.48%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为98.03%、99.58%，请你公司补充披露墨鹍科技、智铭网络业务运营是否对深圳腾讯存在重大依赖，以及应对大客户依赖度较高的相关应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。