关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

申科滑动轴承股份有限公司:

　　2016年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。10月28日，我会向你公司发出书面反馈意见。11月18日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1.请你公司：1）补充披露华创易盛等本次交易各方出具的承诺是否不可撤销、变更，及其是否具备实际履行承诺的能力。2）补充披露本次交易完成后，华创易盛是否具有以其所持上市公司股份进行质押或其他融资的相关安排，是否存在影响履行承诺的情形。3）结合本次交易前后持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的变化情况，以及上市公司业务构成的变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。

　　3.请你公司补充披露标的资产最近36个月内是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更；2）标的资产和上市公司原有业务通过本次重组，其对应的董事、高级管理人员是否存在进行重大调整的安排，其实际控制人是否将由此发生变更，如存在该等调整安排或变更，请充分说明对标的资产和上市公司原有业务持续经营能力、盈利能力的影响，以及在公司治理、经营管控等方面可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露标的资产的注册资本是否已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续是否已办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司结合行业发展前景、业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的比较分析，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司结合自身业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率、速动比率、流动比率等指标的合理性，是否存在财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露标的资产报告期的社保、公积金缴纳、税收缴纳是否合法合规，以及当期收入、利润与税收的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。