关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

江苏长电科技股份有限公司：

　  2016年5月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月29日，我会向你公司发出书面反馈意见。12月12日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.申请材料显示，1)上市公司拟向芯电半导体锁价发行募集配套资金不超过26.55亿元，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。2）本次重组后，新潮集团、产业基金、芯电半导体分别持有上市公司14.00%、9.53%、14.26%的股份，芯电半导体成为上市公司第一大股东，但未取得上市公司控制权，长电科技将成为无实际控制人状态。3）产业基金通过鑫芯（香港）持有芯电半导体控股股东中芯国际17.59%股份，为中芯国际第二大股东，但产业基金不与芯电半导体构成一致行动关系。4）产业基金、芯电半导体在关于未来36个月内是否增持上市公司股票的声明中均未排除增持计划。5）长电科技未明确未来12个月是否继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产。请你公司：1）结合本次重组后上市公司实际支配公司股份表决权比例最高的股东由新潮集团变更为芯电半导体等情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定,进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权状况。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的规定，进一步补充披露产业基金、芯电半导体是否构成一致行动关系。如构成，按相关规定合并计算其控制的上市公司权益。3）结合本次重组后上市公司控制权变化情况，补充披露产业基金、芯电半导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（二）款的规定。4)进一步补充披露产业基金、芯电半导体未来36个月内是否有增持上市公司股票的安排，以及长电科技未来12个月是否有继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）上市公司通过长电新科、长电新朋、JECT—SC三层持股平台控制星科金朋。2）上市公司要约收购星科金朋后，其上海子公司SCC相关负责人产生经营管理松懈，导致SCC受到多次行政处罚；原台湾子公司剥离后，因SCT1、SCT3部分供货存在质量问题，影响客户下单，导致星科金朋实际采购金额低于约定的最低采购金额，目前双方就补偿尚未达成一致；星科金朋韩国子公司SCK于2014-2015年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降。请你公司补充披露未来对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安排，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，1）长电新科2016年第三季度个别大客户订单环比显著回升，要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归，韩国厂SCK、上海厂SCC搬迁的影响正逐步解决，预计第四季度营业收入状况将进一步改善。2）截至2015年末及2016年6月末，长电新科资产负债率分别为74.55%和77.44%，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合营业收入和净利润变化的具体情况，进一步补充披露长电新科盈利状况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性。2）结合长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负债率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。