关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

重庆新世纪游轮股份有限公司：

　　2016年11月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过500,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价。截止2016年1季度末，上市公司货币资金余额4.75亿元，资产负债率32.78%。截至2016年6月30日，上市公司货币资金账面余额合计573,361.20万元，资产负债率9.53%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易的募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件。请你公司补充披露本次交易是否以募集配套资金的足额认购与发行股份购买资产互为前提、互为条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，请你公司补充披露本次交易尚需获得国家发改委、商务主管部门备案程序的具体审批部门、审批事项，是否属于本次交易的前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易对方存在未向Alpha原股东支付该次股份转让的转让价款及尚未完成外汇兑换的情形。请你公司补充披露：1）全部收购过程中的价款支付及外汇兑换的具体时间安排及目前进展情况，Alpha股权是否已完成交割至境内主体名下。2）境外主体向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股的价款是否支付完毕，支付的资金来源及支付的外汇来源。3）Alpha的股份由境外主体转换为境内主体持有过程中，交易对方拟进行外汇兑换的方式、期限及渠道，是否需取得有关部门审批，外汇兑换是否存在重大不确定性和障碍，及对本次交易的影响。4）交易对方存在未向Alpha原股东支付该次股份转让的价款是否影响标的资产的资产权属清晰，资产过户或转移是否存在重大法律障碍，相关债权债务处理是否合法，本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，其中重庆拨萃、重庆杰资正在办理私募投资基金的备案登记手续。请你公司补充披露重庆拨萃、重庆杰资办理私募投资基金备案登记手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得经营所需的全部资质，游戏产品是否取得所需审批或备案手续，游戏产品是否涉及经营所在地的法律法规禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险。2）标的资产在税收、网络信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方面是否建立了全面的管理制度并有效执行。3）标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的资产主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要分布在美国、以色列等海外市场。就标的资产从事的网络游戏业务是否构成从事赌博事宜，境外律师出具了相关意见。请你公司补充披露：1）标的资产从事的网络游戏业务在美国、以色列之外的主要国家或市场是否构成从事赌博事宜。2）本次交易标的资产生产经营是否符合经营所在地国家的法律法规规定，标的资产的网络游戏业务是否构成从事赌博事宜。3）本次交易完成后上市公司将采取何种措施保证公司规范经营并有效防范相关风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易收购Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352万元，鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。请你公司：1）比对同行业可比交易的静态及动态市盈率情况，补充披露本次交易作价合理性。2）补充披露Playtika全部股权交割过户至Alpha时，CIE是否有业绩承诺安排。3）补充披露本次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016年1-6月、2015年度和2014年度，Playtika营业收入分别为297,728.26万元、454,656.39万元和330,750.51万元。申请材料同时显示，2016年1-6月、2015年度和2014年度，Playtika经营活动现金流入分别为211,545.05万元，321,014.43万元，228,202.14万元。请你公司：1）结合主要产品运营数据,分析并补充披露Playtika报告期营业收入的合理性。2）结合业务模式和费用确认方式，补充披露Playtika营业收入和经营活动现金流入差额较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，Playtika的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟物品取得游戏运营收入，游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。2014年、2015年、2016年6月底，Playtika一年内到期的递延收益分别为1,833.26万元、2,516.47万元、2,595.14万元，远低于报告期各期间确认的收入。请你公司结合普通玩家在各款游戏中对虚拟物品的平均使用周期、递延收益对营业收入的占比，同行业公司可比游戏的收入确认进度，补充披露Playtika报告期营业收入是否存在提前确认的情况，无长期递延收益的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，为了核查Playtika收入的真实性，验证Playtika游戏产品的游戏玩家账号及其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，海通证券核查了Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《Caesars Slots》和《WSOP》在2014年、2015年及2016年1-6月各期间充值金额前1000名的游戏用户，核查范围包括但不限于游戏账户、游戏账户各年（期）充值金额和充值次数、游戏账户登录次数和登录天数、充值IP地址、玩家在联运平台的账号。申请材料同时显示，收入真实性核查时无法获取联运模式下游戏玩家充值银行账号、MAC地址、充值消费比等。请你公司补充披露各款游戏充值金额前1000名游戏用户的覆盖率是否已充分，无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。请独立财务顾问进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2014年、2015年、2106年1-6月份，Playtika销售费用占主营业务收入的比例为46.75%、46.25%和46.59%，主要由渠道费、广告费构成。申请材料同时显示，当产生流水收入时，流水收入由应用市场或第三方支付平台负责收取并与Playtika进行结算，应用市场或第三方支付平台按流水分成计算相关费用。请你公司：1）结合报告期各期间游戏流水、应用市场或第三方支付平台的费用分成比例，核算并补充披露Playtika渠道费的合理性。2）结合报告期既有游戏及新上市游戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比，补充披露广告费的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，收益法评估时预测Playtika2016年的主营业务收入为50,370.11万美元，预计实现净利润利润11,864.98美元。请你公司结合截止目前的经营情况，补充披露Playtika2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内，《Slotomania》收入占标的资产营业收入的比例均超过45%，收益法评估时预测《Slotomania》有稳定、长期的游戏流水，生命周期没有期限，其他休闲棋牌类游戏的预测生命周期为8年，休闲社交类农场游戏的预测生命周期为5年。申请材料同时显示，评估人员通过分析现有游戏的历史各项游戏参数，流水数据，考虑行业发展趋势及管理者的收入预计情况，预测未来收入发展趋势。请你公司：1）结合《Slotomania》的特殊性，包括但不限于游戏特点、玩法及受众人群等情况，补充披露该款游戏可以持续产生的流水的原因和合理性。2）结合报告期经营游戏的流水变化及生命周期，同行业同类游戏生命周期情况，补充披露预测期其他休闲棋牌类游戏及社交农场游戏预测生命周期的合理性。3）补充披露Playtika未来年度主要游戏收入增长的预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，收益法评估中Playtika资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。申请材料同时显示，预测期内资本性支出的预测金额波动较大。请你公司结合在进行项目后续投入、更新及新设备的购置情况，补充披露资本性支出预测的详细过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，Playtika永续期的资本性支出是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为1,061.51万美元，低于用续期折旧及摊销金额2,506.85万美元。请你公司补充披露用续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，Playtika的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费。2014年、2015年、2016年1-6月主营业务毛利率分别为98.72%、98.74%、98.56%。申请材料同时显示，对于折旧费用主要根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，对于服务器托管费主要根据变动趋势与主营业务收入相一致预测。请你公司：1）结合Playtika在产业链中的位置及现金流走向，收入成本确认方法、同行业公司情况，补充披露报告期毛利率的合理性。2）补充披露Playtika预测期的主营业务毛利率情况。3）结合未来预测主营业务成本的构成、报告期及同行业公司情况，补充披露Playtika2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期及预测期Playtika的销售费用占主营业务收入的比例较高，对于广告、平台分成费及推广费用等变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例。请你公司：1）按广告、平台分成费及推广费用的分类方式，细化分析并补充披露Playtika销售费用的预测过程。2）补充披露Playtika预测期销售费用占主营业务收入的比例情况，并结合报告期及同行业数据，补充披露Playtika预测期销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估中Playtika未来现金流的折现率为11.59%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露Playtika收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，巨人香港持有Alpha 10股B类普通股；Alpha其余股东合计持有Alpha 46,000股A类普通股，占Alpha已发行股份99.9783%。A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股；B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。请你公司补充披露：1）B类普通股权利保留事项的具体情形。2）本次交易标的资产的股份设置A类和B类普通股的原因及合理性。3）本次交易完成后上市公司持有A类和B类普通股是否符合《公司法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司无重大未决诉讼、仲裁的事项，但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况。请你公司补充披露上述争议的最新进展情况或结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）进一步核查并补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前史玉柱及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露标的资产的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理标的资产面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险等。如存在重大风险，请在重组报告书相应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充说明标的资产最近两年及一期的财务报表的编报基础，是否按照中国企业会计准则编制。如否，请补充披露差异调节表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请会计师对差异调节表发表鉴证意见。

　　27.申请材料显示，2014年末、2015年末、2016年6月30日，标的资产商誉账面余额分别为52,405.35万元、57,392.92万元、58,609.08万元。请你公司补充披露上述商誉的形成原因、确认依据、商誉减值损失计提的充分性、对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，2014年末、2015年末、2016年6月30日，标的资产递延所得税资产账面余额分别为18,705.31万元、21,669.71万元、22,430.08万元，递延所得税负债账面余额分别为6,268.73万元、5,125.15万元和3,983.98万元。请你公司补充披露递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因、确认依据、未来年度的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，标的资产按总额法确认营业收入，即按个人玩家购买总额确认收入，将平台收取的佣金确认销售费用。请你公司补充披露标的资产按总额法确认营业收入的合规性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。