关于道明光学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

道明光学股份有限公司：

　　2016年12月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过18,200.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及支付本次交易的中介机构费用及其他交易费用。同时，上市公司2016年9月30日合并财务报表货币资金余额为40,682.68万元，资产负债率仅为9.30%。请你公司结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易业绩补偿方承诺，华威新材料2016年、2017年和2018年承诺实现的净利润分别为2,700.00万元、3,400.00万元和4,400.00万元。请你公司：1）结合本次交易业绩补偿安排，进一步补充披露利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。2）补充披露本次交易业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额是否有利于保护上市公司股东利益。3）补充披露本次交易的具体补偿时间，是否为分年进行补偿。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）华威新材料于2015年5月分立为华威新材料（存续公司）和常州华威反光材料有限公司（新设公司）。2）分立时华威新材料将15幢房屋过户至常州华威反光材料有限公司名下，但其中部分厂房仍由华威新材料租赁使用。3）目前华威新材料无土地使用权，全部房屋为租赁使用。本次重组后道明光学拟以自筹资金6,000万元收购前述土地的使用权及其地上建筑物附属并将其过户至华威新材料，该资产转让方案与本次重组互为整体。4）该土地使用权在评估基准日已设置抵押权。请你公司：1）结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性，分立时的资产负债表及财产清单，通知债权人、公告等事项是否符合《公司法》及公司章程等的规定。2）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，颜奇旭和相小琴就代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施。3）补充披露分立时未将前述土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景，本次重组后上市公司向常州华威反光材料有限公司购买上述资产的合理性。4）补充披露解除上述土地使用权抵押的具体计划，是否存在重大不确定性及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，华威新材料于2015年5月分立为华威新材料（存续公司）和常州华威反光材料有限公司（新设公司）。请你公司补充披露：1）本次分立存续公司和新设公司主要资产、负债的拆分情况。2）本次分立存续公司和新设公司收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。3）假设分立在报告期初已经完成的华威新材料的模拟财务报表数据，并补充披露针对模拟财务报表的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将以6,000万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物。请你公司：1）结合本次交易收益法评估预测结果及业绩补偿承诺情况，补充披露上述交易收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程，是否在本次交易业绩补偿承诺中进行扣除。2）结合报告期华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情况，进一步补充披露华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易定价是否公允，华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司将收购的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物的评估的具体情况，包括评估各项参数选取以及相关可比交易案例情况，并进一步补充披露关于收购上述土地使用权及其地上建筑物的估值是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2016年12月9日，华威新材料收到成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的起诉材料。常州华威反光材料有限公司已支付全部货款，且常州华威反光材料有限公司、华威新材料已与成都中节能领航科技股份有限公司就撤诉事宜进行了沟通并已在履行相关程序。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组的交易对方宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年8月8日，执行事务合伙人为郭洁。请你公司补充披露宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议主要内容、相关各方权利义务等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，华威新材料目前为台港澳与内资合资企业，本次重组后将变更为内资企业。请你公司补充披露：1）华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，标的公司于2014年10月31日取得高新技术企业证书，有效期为3年（自2014年1月1日至2016年12月31日）。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年9月，华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权作价1,178万元人民币转让给宝生投资，将其持有的华威新材料3.04%的股权作价300万元人民币转让给吉泰龙。请你公司补充披露：1）华威集团将其持有的华威新材料股权转让给宝生投资，股权公允价值的金额及确认依据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，股权激励费用的确认金额。2）华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙的原因，吉泰龙与华威集团是否存在关联关系，并进一步补充披露吉泰龙的受让价格与本次交易存在较大差异的原因及合理性，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，华威新材料有一家子公司为骏通新材料，主要业务为对华威新材料制造的卷材进行裁切加工，裁切后的光学膜片材由下游客户组装加工成背光模组后用于液晶显示器的制造。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十六条的规定，补充披露骏通新材料对华威新材料是否具有重要影响，如是，根据上述规定进一步补充披露骏通新材料的相关情况。

　　14.申请材料显示，报告期华威新材料的主要产品中，增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材的平均单价持续下降，扩散膜片材的平均单价持续上升。请你公司：1）进一步补充披露增亮膜卷材、增亮膜片材和反射膜片材平均单价持续出现下降的原因。2）结合报告期华威新材料主要产品的毛利率情况，补充披露华威新材料主要产品的平均单价的变化趋势与毛利率变化趋势是否匹配。3）结合骏通新材料采购华威新材料的增亮膜卷材并加工成增亮膜片材的业务模式，进一步补充披露2014年、2015年华威新材料的增亮膜片材的毛利率低于增亮膜卷材的毛利率的合理性。4）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，骏通新材料生产的增亮膜片材部分销售给华威新材料。请你公司：1）进一步补充披露上述交易的合理性和必要性。2）结合报告期2015年8月以前骏通新材料并非为华威新材料的全资子公司，补充披露报告期骏通新材料与华威新材料的关联交易定价是否公允，与关联交易相关的内部控制是否健全有效。3）结合报告书披露的标的资产主要经营模式中包括的三种销售模式，补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给华威新材料后由华威新材料直接销售是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年和2016年1-6月，华威新材料对TCL海外电子（惠州）有限公司的营业收入占光学膜业务营业收入的比例分别为49.29%和48.02%。请你公司进一步补充披露华威新材料报告期对单个客户是否存在重大依赖，是否存在影响持续盈利能力的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期华威新材料应收账款金额分别为5,780.76万元、6,688.98万元和7,044.95万元，占总资产比例较高且持续上升。请你公司补充披露报告期华威新材料的信用政策是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年6月30日华威新材料存货金额分别为4,759.73万元、4,171.11万元和3,980.13万元。请你公司：1）结合华威新材料报告期主要产品的销售价格变化趋势，补充披露华威新材料的存货跌价准备计提是否充分。2）结合华威新材料的业务模式，补充披露发出商品的具体内容，期末存在发出商品的合理性，并进一步补充披露发出商品的内部控制措施有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年1-6月华威新材料光学膜业务平均毛利率分别为23.79%、22.55%和26.28%，低于同行业可比公司，也低于上市公司道明光学的光学膜业务。同时标的资产华威新材料报告期2014年、2015年均为亏损。请你公司：1）补充披露选取的同行业可比公司的主要业务，与华威新材料的光学膜业务是否具备可比性。2）补充披露华威新材料的毛利率低于同行业公司的原因及合理性。3）结合华威新材料的毛利率低于上市公司道明光学的毛利率，补充披露交易完成后是否存在摊薄交易后上市公司毛利率的情况，以及上市公司拟采取的应对措施。4）结合上述情况及华威新材料报告期2014年、2015年均亏损的情况，进一步补充披露华威新材料持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露：（1）报告期华威新材料营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，净利润和经营活动产生的现金流量是否匹配，并进一步补充披露上述调节过程。（2）华威新材料报告期现金流量表中经营活动、投资活动和筹资活动中大额的其他项目的具体内容，并进一步补充披露上述项目与华威新材料业务是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，预测期2016年6-12月、2017年和2018年华威新材料营业收入分别约为1.41亿元、3.41亿元和4.37亿元。2016年合计预测营业收入约为2.64亿元，较2015年增亮膜相关业务收入增长约58.4%，2017年增长28.81%，2018年增长28.32%。请你公司：（1）结合截至目前华威新材料的业绩实现情况，补充披露2016年业绩承诺的可实现性。（2）补充披露华威新材料预测期主要产品的预测销售数量和销售单价。（3）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易采用的折现率为11.91%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露本次交易采用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司结合标的资产所处行业的竞争格局、竞争状况、主要企业及其经营业绩等，进一步补充披露标的资产的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露交易报告书第153页骏通新材料的增亮膜片材在2016年的销量与交易报告书第154页的华威新材料光学膜产品的销量和平均单价的表格中增亮膜片材销量不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。