关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

黄山金马股份有限公司:

　　2016年11月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月2日，我会发出书面反馈意见。12月13日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，上市公司于2016年9月12日停牌后，20日金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权转让给铁牛集团，22日长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据，并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中，向浙商金汇信托股份有限公司取得信托贷款50亿元，浙商金汇贷款给铁牛集团的50亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露：1）上述50亿元贷款的最终资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，相关协议或其他安排的具体情况，协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2）上述50亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源，是否存在抵押或质押担保，是否存在将上市公司股票质押的情形或安排，对上市公司控制权稳定性的影响。3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排，资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性，测算并补充披露如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  4.反馈回复材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，部分资金来源为募集资金、自筹资金，部分认购资金认缴未实缴，民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金，民生加银无实际控制人。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。2）民生加银的最终出资来源，是否符合行业监管的相关规定，民生加银无实际控制人的认定依据，交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  5.反馈回复材料显示，众泰控股转让给众泰制造的18项注册商标正在办理过户手续，其中包括2项重要商标，商标转让预计于2017年6月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展，及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。