关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

北京高盟新材料股份有限公司： 

　  2017年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买华森塑胶100%股权，交易作价91,000万元，其中现金支付54,600万元，占2016至2018年承诺利润总额的202.22%。上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,400万元，用于支付本次重组交易中现金对价。请你公司：1）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-9月，华森塑胶对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为76.45%、85.57%、83.45%。请你公司结合行业特点、客户粘度、技术水平、与同行业比较的竞争优势及毛利率水平、合同签订情况，补充披露华森塑胶客户的稳定性、对持续盈利能力的影响及应对客户集中风险的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年华森塑胶向广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司采购金额分别为 826.49万元、 705.54万元，分别占当期采购总额的9.34%、10.94%；2016年1至9月，华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司采购金额分别为1,416.64万元、1,388.15万元，分别占当期采购总额的18.27%、17.91%。2015年标的资产向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司销售金额分别为4,657.04万元、4,312.24万元，2016年1至9月，华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司销售金额分别为5,002.37万元、2,735.98万元。请你公司结合报告期内，华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司具体采购及销售内容、采购及销售数量等，补充披露东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应商和客户的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至2016年9月30日，华森塑胶主要生产设备如下：EPP扩建项目、成型机、EPP成型机、涂胶机、塑料注射成型机和配电箱，上述设备账面价值合计555.82万元。2014年、2015年和2016年1-9月，华森塑胶主要产品的产量情况分别为6,270.33万件、7,423.05万件、6,985.30万件，实现营业收入分别为14,089.63万元、19,290.56万元、16,075.24万元。请你公司结合标的资产报告期内主要设备的数量、产能利用情况等，补充披露报告期内，华森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　5.申请材料显示，2014年、2015年和2016年1-9月，华森塑胶塑胶减震缓冲材产量情况分别为1,483.62万件、1,833.67万件和1,520.28万件，各报告期期末库存分别为1,893.76万件、1,022.30万件和1,504.48万件。报告期内，华森塑胶塑胶减震缓冲材业务销售收入分别为6,446.02万元、10,920.04万元、8,346.41万元。请你公司：1）结合报告期内塑胶减震缓冲材的销售单价变动情况和产销情况，补充披露报告期内塑胶减震缓冲材收入确认金额的准确性。2）结合报告期内，塑胶减震缓冲材业务的产销情况、生产和销售周期等，补充披露塑胶减震缓冲材是否存在滞销情况，以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%。其中塑胶密封件毛利率分别为44.99%、49.22%和49.57%，塑胶密封件毛利率分别为43.12%、47.15%和47.46%，其他产品的毛利率分别为48.33%、51.73%和54.16%。请你公司结合华森塑胶所处行业发展、产品特点、同行业可比公司情况、报告期内主要产品销售价格和主营业务成本变动情况等，分业务补充披露华森塑胶报告期内销售毛利率持续上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为14,089.63万元、19,290.56万元和16,075.24万元，2016年10至12月、2017年至2021年预测实现营业收入7,376.71万元、27,187.64万元、30,164.69万元、33,532.16万元、36,481.36万元和37,905.15万元，增长率分别为22.97%、17.21%、10.95%、11.61%、8.80%、3.90%；预测实现净利润分别为2,419.54万元、8,985.61万元、9,993.77万元、11,103.35万元、12,073.76万元、12,550.72万元，增长率分别为7.43%、12.54%、11.22%、11.10%、8.74%和3.95%，预测期净利率分别为33.05%、33.13%、33.11%、33.10%和33.11%。请你公司：1）结合华森塑胶实际经营情况，补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2）结合客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竞争情况、技术水平、核心竞争力、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露华森塑胶2017年至2021年营业收入的预测依据、测算过程和可实现性。3）结合华森塑胶营业成本预测情况、管理费用和销售费用构成等，补充披露华森塑胶2017年至2021年预测净利率的合理性和预测净利润的可实现性，并就营业收入对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%。2016年9至12月，2017年至2021年预测毛利率分别为48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%。请你公司结合华森塑胶所处行业发展、市场竞争、可比公司情况、核心技术、主营业务成本构成、报告期内毛利率水平等，补充披露华森塑胶收益法评估中预测毛利率的合理性，并就毛利率变动对华森塑胶收益法评估值影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，华森塑胶于2015年10月28日取得高新技术企业证书并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。2008年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。收益法评估下，华森塑胶假设其预测期间仍可获得上述的税收优惠政策。请你公司补充披露收益法预测下假设其预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性，并审慎评估上述因素对本次交易估值的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至9月，华森塑胶分别发生营业费用357.56万元、406.42万元、376.06万元，占当期营业收入的比例分别为2.54%、2.11%、2.34%，低于报告期内可比公司水平。2016年10至12月，2017年至2021年，华森塑胶预测营业费用发生额分别为187.37%万元、690.57万元、766.18万元、851.72万元、926.63万元、962.79万元，占当期营业收入总额的比例均为2.54%。营业费用主要构成为工资和运费。请你公司：1）结合华森塑胶销售模式，营业费用构成等，补充披露报告期内华森塑胶营业费用比例低于同行业可比公司水平的原因及合理性。2）结合预测期内主营业务发展、员工人数、产品销售情况、可比公司水平等，补充披露华森塑胶预测期内营业费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口银行股权等非经营性资产，2015年3月30日，公司通过股东会决议，同意华森塑胶采取派生分立的形式，对公司进行分立变更。请你公司补充披露：1）分立的资产业务具体选择标准，存续的公司资产业务是否完整，是否存在依赖分立公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续公司产生的不利影响，并提示风险。2）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，收益法评估下，市场风险溢价为6.47%，个别风险报酬率为2.94%，折现率为12.59%。请你公司结合华森塑胶产品生产特点、经营环境、特定风险、资产负债情况、可比交易案例等，补充披露本次交易中折现率相关参数的测算依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，由于华森塑胶设立及增资过程中，股东存在出资不实的情况，为补足该等出资，华森塑胶2015年3月20日召开股东会，决议现有股东以现金方式补足公司历史沿革中的不实出资。请你公司补充披露华森塑胶出资补足程序是否符合公司法等相关法律法规的规定，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，华森塑胶原股东承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,000万元和10,000万元，三年累计为27,000万元。华森塑胶在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则补偿责任方标的公司的原股东应向高盟新材支付补偿。请你公司补充披露因本次交易未能在2016年完成，华森塑胶的业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至评估基准日2016年9月30日，本次交易的标的华森塑胶全部权益账面价值13,141.66万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值77,954.24万元，增值率593.18%。请你公司：1）进一步补充披露华森塑胶收益法估值增值率较大的原因及合理性。2）结合市场可比交易情况，补充披露本次交易估值的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，交易对方胡余友持有武汉汇森投资有限公司25%的股份，唐小林为标的资产董事。请你公司补充披露交易对方是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。