关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津汽车模具股份有限公司：

　　2016年12月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金4.69亿元，用于标的公司汽车大型复杂内外饰模具项目和汽车大型复杂检具产业化项目建设。上述项目均已取得备案通知书和环评批复，投资构成中包含铺底流动资金合计2,597.2万元。请你公司：1）结合上述募投项目中铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司其他融资渠道、授信额度、募集配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露除上述备案和环评事项外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。4）补充披露募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易完成后（考虑配套融资），交易对方合计持有上市公司12.62%股份。胡津生及其一致行动人合计持有21.53%股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。2）2016年3月26日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，实际控制人重新签署一致行动补充协议，赵文杰不再作为公司实际控制人之一。3）天汽模拟询价发行募集配套资金不超过46,866.10万元。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。2）补充披露胡津生及其一致行动人之间的一致行动协议及其补充协议的主要内容及期限，对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露赵文杰目前持有上市公司股份的情况，是否与本次重组交易对方或募集配套资金认购方之间存在关联关系。4）补充披露是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将超达装备的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。请你公司补充披露超达装备公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年6月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资1,860万元。上述事项不涉及股权激励，无需确认相关费用。请你公司进一步补充披露：1）上述事项不涉及股权激励的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。2）上述股权转让涉及的公允价值确定的依据，及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，超达装备终端客户包括北京奔驰等，国外销售占比较高，汽车检具2015年销售收入较2014年下降17.94%。请你公司：1）按照最终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况。2）分国别补充披露超达装备报告期海外销售情况。3）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，包括但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对超达装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。5）补充披露超达装备2015年汽车检具销售收入下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。请你公司补充披露：1）超达装备报告期增值税退税的具体金额。2）上述退税事项对超达装备收入、成本及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，超达装备报告期应收账款及存货规模较大，且逐年提高。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告期各期末应收账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配。2）结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充披露超达装备报告期各期末存货水平的合理性。3）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，超达装备2016年下半年预测营业收入增长率为29.27%，高于报告期水平，2017年增长率为23.34%，以后年度逐年下降。其中，2017年汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长。请你公司:1）结合最新业绩情况，补充披露超达装备2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露超达装备2017年预测汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合理性。3）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步补充披露超达装备2017年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金预测的合理性。2）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率选取的合理性。3）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定，补充披露汽车检具、汽车内饰自动化工装设备及包装材料模具所处行业的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露：1）超达装备子公司的设立背景及经营计划。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在客户交期较紧的情况下，对于技术要求较低的制造环节，超达装备选择委托其他方生产。请你公司补充披露：1）超达装备合作的委托加工厂商的名称及交易金额。2）委托加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响。3）超达装备对委托加工产品质量切实可行的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）超达装备控股股东冯建军的大哥冯建国及其子投资设立了宏阳宇模具、威震天机械，从事与超达装备和天汽模相同或相似的业务。2）冯建军、冯峰和冯丽丽已出具避免同业竞争的承诺，承诺除超达装备外没有以任何形式直接或间接从事和经营与天汽模和超达装备构成或可能构成竞争的业务；本次交易完成后、持有天汽模股票期间，将避免同业竞争。请你公司补充披露冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性，本次重组后上市公司、标的资产保障其独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露标的资产核心技术人员的基本情况及其稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。