关于北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京东土科技股份有限公司：

　　2016年12月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15,000万元，用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价和基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。同时，上市公司2016年9月30日合并财务报表货币资金余额为64,175.13万元，资产负债率为18.78%。请你公司：1）结合标的资产南京电研报告期的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。3）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。4）补充披露本次交易募集配套资金是否用于投入标的资产基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目的铺底流动资金。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至本报告书签署之日，南京电研注册资本中尚有2,000万元未实际缴纳。交易各方协商一致，待交易完成后，由上市公司继续履行出资义务。请你公司补充披露：1）南京电研尚未实际缴纳的注册资本由上市公司继续履行出资义务的具体原因及其合理性。2）本次交易业绩承诺中是否考虑由上市公司缴纳的注册资本产生的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易利润补偿中，交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露本次交易利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，南京电研为股份有限公司，本次交易获得中国证监会书面核准后需变更为有限责任公司，前述变更尚需获得南京市工商局等相关部门批准。请你公司补充披露南京电研公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）2016年3月南京电研进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务,分立新设电研科技从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。2）公司的房地产进入电研科技公司。3）分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任。4）南京电研在2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。请你公司：1）结合上市公司、存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性。2）补充披露分立时公司的房地产进入电研科技公司的原因及合理性。3）补充披露未能及时通知债权人、未在报纸上进行公告等事项对本次重组及标的资产权属清晰性等的影响。4）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，前述安排下触发担保事项时的应对措施，前述债务处理安排对标的资产持续经营及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，南京电研在2016年4月进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。请你公司补充披露：1）南京电研报告期的原始财务报表。2）本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的拆分情况。3）本次分立南京电研和电研科技收入、费用等利润表科目的具体拆分依据。4）南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，关联交易定价是否公允。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年5月，南京电研股东邓绍龙等以货币资金等额置换南京电研前身电研有限时股东叶明宝作为出资投入企业的无形资产和实物资产，置换后上述股东享有该无形资产和实物资产的所有权，但承诺将该无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍。请你公司补充披露：1）上述出资置换的背景及合理性，置换资产清单。2）前述股东是否与南京电研就继续使用上述资产签署书面协议，目前上述资产的使用情况，相关安排的期限，对标的资产持续经营及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）收购方收购目标公司的资产范围不包括土地使用权、房屋所有权等物业资产（账面净值约为2,181万元）。2）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后45日或本次交易取得中国证监会核准批复后15日（以二者中较晚者为准）内，将目标公司名下的土地使用权和房屋所有权过户至第三方名下。3）转让方负责确保标的公司原有土地使用权和房屋的所有权人与目标公司签订长期租赁合同，保证目标公司权利不受任何损害，并支付不高于市场价格或更为优惠的租金费用。请你公司：1）进一步补充披露上述资产是否纳入本次重组的标的资产，是否已评估作价，以及出售后收益的归属。2）结合南京电研生产经营场所的取得方式，补充说明上述安排的背景及合理性，上述资产受让方是否与交易对方构成关联关系，以及保障租赁价格公允的具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆安通纳尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司补充披露新疆安通纳私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，目前上市公司主要从事工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售业务及提供工业控制系统信息传输方案，本次重组后新增电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，南京电研主要产品包括变电站自动化系统及保护、发电站自动化系统及保护、配网自动化和智能变电站自动化系统及保护，报告期南京电研主要产品销售收入增长幅度低于销量增长幅度。请你公司：1）补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价，是否存在持续下降的情况。2）补充披露报告期南京电研主要原材料平均采购单价。3）结合报告期南京电研主要产品毛利率变化情况，进一步补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动是否匹配。4）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期南京电研前两大客户为国家电网和南方电网，营业收入占比合计均为67%左右。请你公司结合报告期国家电网和南方电网招标及南京电研中标的具体情况、南京电研主要竞争对手的中标情况等，进一步补充披露南京电研所处的行业地位及行业竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年6月30日，南京电研应收账款分别为6,134.01万元、8,722.67万元和9,496.74万元，占总资产比例分别为44.49%、50.28%和49.70%。请你公司补充披露：1）报告期末南京电研应收账款前五名客户的情况。2）南京电研的信用政策，报告期内是否发生变化。3）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业可比公司的比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月销售费用分别为1,413.46万元、1,820.66万元和680.16万元，管理费用分别为2,475.85万元、2,760.58万元和1,255.98万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期南京电研期间费用占营业收入的比例的合理性。2）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充披露南京电研报告期职工薪酬费用的合理性。3）进一步补充披露报告期南京电研研发费用较高的原因和合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期南京电研2014年、2015年和2016年1-6月营业外收入分别为444.56万元、399.66万元和284.56万元，净利润分别为413.30万元、382.94万元和599.38万元。其中，2014年和2015年营业外收入金额高于净利润金额。请你公司补充披露报告期南京电研营业外收入的主要组成项目，南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易收益法评估中2017年、2018年、2019年南京电研预测营业收入分别为20,213.55万元、23,612.87万元和27,149.62万元，各项主要产品的毛利率在2017年及以后年度较为稳定。请你公司：1）补充披露预测期南京电研主要产品的销售均价和销量情况，并进一步补充披露南京电研2017年及以后年度业绩的可实现性。2）结合报告期主要产品销售均价的变动、可比公司情况等，进一步补充披露南京电研变电站自动化系统及保护、智能变电站等产品毛利率预测的依据及合理性。3）进一步补充披露南京电研新增业务电力服务器在预测年度保持较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，南京电研2017年、2018年和2019年预测营业收入分别为20,213.55万元、23,612.87万元和27,149.62万元，预测销售费用分别为2,189.94万元、2,509.08万元和2,885.44万元，预测管理费用分别为3,636.78万元、3,790.06万元和4,165.48万元。请你公司结合报告期情况，进一步补充披露南京电研预测期期间费用增长与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，预测期南京电研2017年、2018年和2019年营运资金增加额分别为1,791.02万元、1,667.48万元和1,767.55万元。请你公司结合报告期南京电研营运资金变化情况及预测期营业收入增长情况，进一步补充披露南京电研预测期营运资金的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，上市公司于2016年3月发行股份及支付现金购买和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权以及远景数字剩余49%股权。请你公司补充披露前次重组相关承诺履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。