关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

重庆三峡油漆股份有限公司:

　　2017年1月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，重庆紫光的控股股东系化医集团。主要依据为：（1）化医集团直接持有重庆紫光45.21%的股权，为重庆紫光第一大股东；（2）紫光化工直接持有重庆紫光43.83%的股权，化医集团和江苏泰丰各持有紫光化工40.69%的股权，江苏泰丰已将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团，同时江苏泰丰已与化医集团签订《一致行动协议》，紫光化工的11位董事会成员中有6位董事由化医集团委派。请你公司补充披露：1）一致行动及委托管理约定是否为本次交易的整体方案安排。2）《一致行动协议》的期限等具体安排，江苏泰丰将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团的委托管理期限、托管范围等具体约定。3）结合董事委任情况及董事会表决的章程约定，补充披露重庆紫光的控股股东系化医集团的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，宁夏紫光二期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于2016年7月21日取得《排放污染物临时许可证》，有效期至2017年1月19日。按照相关规定，宁夏紫光计划在2017年1月初正式向宁夏回族自治区环境保护厅申报环保验收工作，待验收完成后换取二期排污许可证。请你公司补充披露上述许可证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示：1）各报告期内，宁夏紫光主要产品蛋氨酸销售收入分别为2,292.96万元、108,206.16万元、61,999.05万元。2）宁夏紫光下设营销中心负责公司产品销售，拥有一支具有成熟经验的销售团队。通过积极的渠道布局，目前宁夏紫光建立起线上线下相结合的全渠道销售模式。3）据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达153.4万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为108.7万吨。请你公司：1）补充披露宁夏紫光报告期内销售渠道的发展情况。2）结合全球蛋氨酸供给情况、市场竞争情况、竞争对手分析，补充披露报告期内宁夏紫光主要产品蛋氨酸营业收入增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示：1）宁夏紫光的主要产品为饲料级DL-蛋氨酸一种。报告期内，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业务收入的比重分别为96.84%、95.17%和93.97%，公司的业务收入基本全部来自于饲料级DL-蛋氨酸的销售，产品结构较为单一。2）据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达153.4万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为108.7万吨。请你公司：1）补充披露全球蛋氨酸最近五年一期的全球需求量、设计产能、价格变动情况。2）结合全球蛋氨酸供过于求的情形，量化分析蛋氨酸价格变动对宁夏紫光持续盈利能力的影响。3）结合上述情形，补充披露单一产品依赖对宁夏紫光持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）2015年、2016年1-7月，宁夏紫光主营业务毛利率分别为38.96%、39.04%。同行业可比公司安迪苏2015年、2016年1-7月主营业务毛利率分别为41.3%、51.39%。2）宁夏紫光地处中国西北部，其能源价格及蛋氨酸生产所需主要原料供应充足且具有一定的价格优势；同时人力资源成本等与国外生产厂家相比，也有一定的价格优势；另一方面，由于宁夏紫光蛋氨酸生产技术均为自主研究开发，其设备装置投资额较国外生产厂家同等规模的投资额更低一些。请你公司对比分析宁夏紫光与安迪苏的原料采购价格、人力成本等，补充披露宁夏紫光与安迪苏主要产品蛋氨酸毛利率差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期各期末，宁夏紫光存货中备品备件占期末存货总额的比例较高，占比分别为63.15%、52.17%和41.16%，金额分别为6,641.98万元、7,649.67万元、9,701.59万元。备品备件主要是蛋氨酸生产设备上的易损件和易腐蚀件，以及设备日常维护中需要更换的零配件。请你公司：1）补充披露备品备件的具体情况，包括但不限于存货跌价准备情况、市场价格波动等情况。2）结合上述情形，补充披露存货备品备件存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）各报告期末，宁夏紫光其他流动资产余额分别为8,682.22万元、7,960.15万元、8,971.85万元。2）报告期内，宁夏紫光营业税金及附加分别为0.43万元、0万元和0万元，金额较小的原因主要是为了蛋氨酸一期和二期项目建设需要，宁夏紫光采购了大量的机器设备和其他工程物资，导致存在较大金额的待抵扣增值税进项税额，致使当期缴纳的流转税及附加的金额较小。请你公司：1）补充披露宁夏紫光其他流动资产的明细情况。2）结合宁夏紫光报告期内待抵扣增值税进项税额、销项税额的具体情况，补充披露宁夏紫光报告期内营业税金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期各期末，宁夏紫光应付账款分别为50,274.56万元、33,643.78万元和48,977.30万元，占总债务的比例分别为28.40%、11.94%和17.12%。宁夏紫光应付账款主要为应付原材料采购货款及应付工程及设备采购款。请你公司补充披露宁夏紫光各报告期末应付原材料采购货款的余额情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）各报告期内，宁夏紫光财务费用分别为1,203.65万元、9,597.78万元、4,645.07万元。宁夏紫光各报告期末长期借款余额分别为66,950万元、119,900万元、146,780万元。2）宁夏紫光2015年、2016年1-7月加权平均净资产收益率分别为46.87%、22.52%。3）宁夏紫光两条生产线的投产时间分别为2014年10月、2016年8月。请你公司：1）结合宁夏紫光两条生产线的开工时间、完工时间、期间专项借款情况，补充披露宁夏紫光两条生产线财务费用资本化金额的准确性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露宁夏紫光2015年、2016年1-7月加权平均净资产收益率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司对比分析宁夏紫光各报告期内销售费用率、管理费用率和同行业可比公司的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示：1）截至评估基准日2016年7月31日，本次交易标的评估值为306,046.14万元，较其账面净资产69,051.31万元增值236,994.83万元，增值率为343.22%。2）*ST新材收购安迪苏集团85%股权交易价格对应的交易市净率为1.95倍，本次交易市净率为4.74倍，安迪苏集团和宁夏紫光主要产品为蛋氨酸。请你公司：1）对比分析可比交易中安迪苏集团85%股权交易作价和本次交易作价对应的评估增值率和交易市净率，并说明差异以及合理性。2）结合宁夏紫光的市场地位、核心竞争力等，补充披露本次交易评估增值率、市净率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）宁夏紫光预计2016年8-12月至2019年蛋氨酸营业收入分别为75,474.36万元、182,075.00万元、192,190.28万元、202,305.56万元。宁夏紫光预计2017年-2019年营业收入增长速度分别为33%、6%、5%。2）宁夏紫光预计2016年8-12月至2019年净利润分别为14,816.12万元、34,080.81万元、38,004.33万元、40,792.42万元。预计2017年-2019年净利润增长速度分别为13%、12%、7%，预计2017年-2019年销售净利率分别17%、18%、19%。3）蛋氨酸未来5年均处于供过于求的情形。请你公司：1）补充披露宁夏紫光2016年8-12月预测营业收入、净利润的实现情况。2）结合竞争对手分析、蛋氨酸未来5年供求分析，补充披露宁夏紫光2017年-2019年蛋氨酸销量、销售价格的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。3）结合同行业可比公司情况、市场竞争情况，补充披露宁夏紫光2017年-2019年销售净利率变动的原因、预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，宁夏紫光报告期内的净利润分别为-1,570.62万元、25,417.58万元、15,309.91万元。重庆紫光承诺宁夏紫光扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：2017年不低于34,080.81万元、2018年不低于38,004.33万元、2019年不低于40,792.42万元。请你公司结合宁夏紫光报告期内净利润变动情况、行业发展情况、市场竞争情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）在企业所得税优惠上，宁夏紫光2015年-2016年享受招商引资企业减免地方部分，2017年-2019年享受招商引资企业地方部分减半征收。2）收益法预测中，宁夏紫光预计2020年所得税率为15%，2021年及以后所得税率为25%。请你公司结合相关税后优惠政策，补充披露宁夏紫光预测期内，2020年企业所得税率为15%的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）报告期内，宁夏紫光向关联方采购原辅料金额分别为4,443.82万元、11,612.48万元、7,821.12万元，接受关联方运输劳务金额分别为312.69万元、4,902.07万元、2,992.59万元。2）向关联方重庆紫光采购关联物资金额分别为11,860.58万元、45,459.83万元、0元，向关联方接受建筑安装工程劳务金额分别为22,788.2万元、15,138.3万元、6,243.23万元。3）2016年5月16日，宁夏紫光与重庆紫光签订专利及非专利技术转让合同，重庆紫光将持有的35项用于固体蛋氨酸生产的专利所有权，1项用于蛋氨酸生产的专有技术转让给宁夏紫光，合同约定上述专利及非专利技术转让费为22,072.00万元。请你公司：1）以列表方式补充披露上述关联交易的必要性、持续性。2）结合第三方可比交易价格/评估价格，补充披露上述关联交易的定价公允性。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，报告期各期末，宁夏紫光应收关联方款项分别为21,361.56万元、104,429.32万元和1,059.23万元，分别占报告期各期末其他应收款余额的99.46%、99.20%和54.21%。在2014年和2015年年末，有较大金额的应收关联方款项，主要是宁夏紫光将多余的资金用于关联方资金拆借，利息逐笔按照拆借金额与银行同期贷款利率计算。请你公司：1）补充披露各报告期内宁夏紫光利息收入-关联方拆借的金额。2）结合各报告期内宁夏紫光对关联方的资金拆借情况、贷款利率情况，量化分析关联方利息收入的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）报告期内，宁夏紫光的营业收入分别为0.36亿元、11.58亿元和6.67亿元，宁夏紫光主要产品蛋氨酸属于技术密集型行业。2）宁夏紫光核心技术人员吴传隆、刘帮林等自2016年加入宁夏紫光，相关核心技术人员曾在重庆紫光任职。请你公司补充披露：1）在宁夏紫光核心技术人员加入之前，宁夏紫光相关核心技术的研发情况、生产经营的稳定性。2）重庆紫光报告期内是否存在为宁夏紫光相关核心技术人员代发工资的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，宁夏紫光部分土地已被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的审批部门、审批事项，是否为前置审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，宁夏紫光与紫光化工签署《注册商标使用许可合同》，紫光化工将三项商标授权宁夏紫光无偿使用，许可期限20年。请你公司补充披露商标许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等商标对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，宁夏紫光自成立以来曾受到十项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，蛋氨酸生产企业在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。如果对生产过程中的废水、废气、固体废物处理不当，会对周边环境造成较大的污染。请你公司结合宁夏紫光主营业务开展情况，补充披露宁夏紫光在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将在原有油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易业务的基础上，新增蛋氨酸饲料添加剂业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。