关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

汉鼎宇佑互联网股份有限公司：

　　2017年1月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于本次交易现金对价的支付，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。截至2016年9月30日，上市公司公司合并财务报表货币资金余额为9.64亿元，可供出售金融资金5.03亿元，前次募集资金尚未使用余额为4.42亿元。请你公司：1）结合上市公司和上海灵娱现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）补充披露在前次募集资金尚有4.42亿元尚未使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络主营业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，尚无《网络出版服务许可证》与《网络文化经营许可证》。募投项目移动端游戏运营中心建设项目将由上海灵娱实施。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）补充披露上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络在没有相关资质情况下，实施募投项目是否存在障碍，相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，截止2016年8月底，上海灵娱归属于母公司所有者权益合计8,136.04万元，本次交易配套募集资金中2.5亿元拟用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。请你公司补充披露本次交易募集配套资金金额及使用用途是否与标的资产规模及业务范围相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上海灵娱作为墨麟科技子公司期间，上海灵娱的商标注册申请由墨麟科技统一办理，该部分商标权属实际上属于上海灵娱。2015年12月，墨麟科技与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱。此外，墨麟科技正在将其持有的12项作品著作权转让至上海灵娱。请你公司补充披露：1）墨麟科技转让作品著作权至上海灵娱的背景和原因。2）商标和著作权转让相关费用的承担方式、截至目前转让的进展以及预期办毕的时间。3）《注册商标转让合同》的主要条款。4）商标和著作权转让是否存在法律障碍和无法完成转让的风险以及未能及时完成商标和著作权转让对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，上海灵娱目前在运营的多款游戏均采用代理运营模式。营业收入以运营收入分成为主，辅以授权金和奖励金。请你公司结合与游戏运营商签订代理协议的主要内容补充披露：1）已上线的主要游戏的代理运营商、运营期限以及是否有排他性的合作条款。2）授权费用、运营收入分成收入比例以及奖励金的相关约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，上海灵娱目前游戏产品获取方式为自主研发和从各大IP资源企业获取优秀IP进行研发两种方式，上海灵娱与众多拥有IP资源的企业建立了长期合作关系。请你公司结合与IP资源方签署技术开发（委托）合同、产品合作协议、改编授权协议的主要内容补充披露：1）上海灵娱主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用和分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对上海灵娱未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，上海灵娱目前共有八款储备游戏，其中五款游戏原计划于2016年上线，因上海灵娱调整运营策略，上述五款游戏的上线时间调整到2017年第一季度和第二季度，其余三款储备游戏也将于2017年前三季度上线。请你公司以列表形式补充披露：1）《三打白骨精》、《惊天动地》和游戏A、B、C延迟上线的具体原因。2）八款储备游戏截至目前所处的游戏开发流程阶段、取得国家新闻出版广电总局的前置审批和文化部备案的具体情况以及是否能够按期上线。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，上海灵娱积极拓展国际市场，旗下游戏《大闹天宫OL》、《暴风王座》及《诸神黄昏》等目前已完成多个海外版本的研发。公司未来将继续积极拓展海外市场，进一步提高公司产品在海外的影响力。请你公司补充披露上海灵娱是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，上市公司主营业务为智慧城市（智慧互联领域）业务。本次交易标的资产上海灵娱主要从事网络游戏研发业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由游戏娱乐业务、创新金融业务、智慧互联业务等构成。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在境内外业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，上海灵娱游戏运营权销售收入分别为11,827.03万元、7,976.95万元、3,908.35万元。网页游戏的生命周期一般在2年左右，报告期内上海灵娱营业收入规模发生变动主要系上述游戏处于不同阶段的生命周期导致。请你公司：1）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露上海灵娱主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。2）补充披露上海灵娱报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析上海灵娱的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不利影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2014年《大闹天宫OL》游戏运营情况较好，开设服务器较多，该款游戏当年现金流入高于确认的收入，超出金额约3000万元。请你公司补充披露报告期内《大闹天宫OL》在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、与现金流入的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，除游戏运营权销售收入外，报告期内上海灵娱还确认了软件销售以及游戏使用权转让相关的收入，其中，2014年确认游戏使用权转让收入1,981.13万元，2016年确认软件销售相关收入1,000万元。请你公司补充披露上述软件销售以及游戏使用权转让相关的具体交易情况，包括但不限于交易对象、最终使用客户、产品使用情况等，并说明是否将持续产生收入。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，独立财务顾问对上海灵娱业绩真实性专项核查过程中，实际取得上海灵娱主要游戏产品（《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》）充值金额前500名游戏玩家的历史信息，具体包括注册时间、注册IP、登录、充值额明细等数据进行了收集与分析，但不包括主要游戏账户登录或充值的MAC地址。《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》充值金额前500名账户的累计充值金额覆盖总流水的17.92%、26.85%、24.35%。《大闹天宫OL》充值第一名玩家的累计充值金额为638.8万元，远高于第二名的131.91万元。请独立财务顾问：1）补充披露上述三款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）补充披露未能取得游戏账户登录或充值的MAC地址是否影响收入真实性核查的有效性，是否存在替代性核查措施。3）结合对《大闹天宫OL》充值第一名玩家充值消费行为合理性和真实性的分析，进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　14．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，上海灵娱海外收入（除中国大陆地区以外收入）占比分别为21.1%、24.16%、59.35%，独立财务顾问的收入真实性核查报告中未针对海外收入真实性做单独核查。请独立财务顾问针对海外收入部分做真实性核查，并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内上海灵娱存在游戏产品开发成本资本化的情况，2016年8月底游戏软件类无形资产账面原值3,710.95万元，累计摊销1,680.5万元，2014年、2015年、2016年1-8月，游戏软件摊销成本分别为275.42万元、544.03万元、712.06万元。请你公司：1）补充披露将游戏软件开发成本进行资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、资本化的具体标准，比对同行业公司情况，说明相关处理是否符合行业惯例，是否存在盈余管理的情况。2）补充披露游戏软件摊销相关的会计政策，结合游戏产品生命周期，补充披露相关资产摊销是否充分，是否需补充计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，收益法评估时预测上海灵娱2016年9-12月的主营业务收入为4,150万元，其中预计《惊天动地》实现收入1,420万元，《英雄领主》、《伏魔西游》分别实现1,220万元，预计实现净利润2,135.96万元。请你公司结合上海灵娱上述游戏截至目前的经营流水情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，上海灵娱主营业务收入由基准日已在运营及未来拟上线运营的游戏的相关收入组成。对于未来拟上线运营游戏，根据上海灵娱的研发及运营计划，结合公司研发实力、市场需求及历史运营游戏的流水及分成情况，对2016年9月至2021年拟新上线游戏数量、类型进行了预测，结合各款游戏的生命周期分析，确定其于生命周期内各期流水，参考历史分成比例及历史各游戏分周期的运营收入，综合确定新上线游戏的营业收入。另外，本次预测时，根据游戏行业一般规律，认为ARPG网页游戏的平均生命周期不超过36个月，手游的平均生命周期不超过24个月。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露上海灵娱收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露上海灵娱未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例、IP储备是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，在盈利预测的依据部分显示，《惊天动地》预计于2017年第一季度上线，但收益法评估收入预测表显示，该款游戏预计在2016年9-12月实现1,420万元收入，此外，交易对方未对上海灵娱2016年业绩进行承诺。请你公司：1）补充披露产生上述差异的原因，详细核对报告书正文并说明是否存在差错。2）结合上海灵娱2016年的收入和净利润情况以及交易对方未对上海灵娱2016年业绩进行承诺的安排，补充披露交易对方对上海灵娱是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，报告期内上海灵娱的管理费用主要由研发支出、职工薪酬两块主要项目构成，管理费用占营业收入的分别为40.8%、48.18%、35.13%。收益法评估时，预测2017年、2018年、2019年、2020年、2021年管理费用占营业收入的比例分别为20.1%、20.2%、18.1%、19%、19.7%。请你公司：1）按报告期分类口径，补充披露上海灵娱未来年度预测管理费用的构成情况。2）结合未来游戏产品的预计开发进度、用工需求等，补充披露上海灵娱未来年度管理费用中研发支出、职工薪酬预测的合理性。3）补充披露上海灵娱未来年度的预测净利率情况，比对报告期数据，进一步补充披露上海灵娱2017年及以后年度预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司和上海万贺网络科技有限公司经营范围中有部分业务与上海灵娱从事的业务类似。目前上海古畏网络科技有限公司和上海古万网络科技有限公司正在着手准备注销，上海万贺网络科技有限公司已经完成变更经营范围。请你公司补充披露：1）截至目前上海古畏网络科技有限公司和上海古万网络科技有限公司办理注销的进展情况、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。2）上海万贺网络科技有限公司变更后的经营范围。请请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司补充披露上市公司的股权控制结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．重组报告书第26页披露的本次交易中上海灵娱2019年的承诺利润数有1.93亿元和1.85亿元两个版本。请你公司核查并确认本次交易中业绩承诺方承诺2019年上海灵娱实现的净利润数目。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。