关于昆山鹿城村镇银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额大幅波动，2014年为-24,205.17万元，2015年为61,996.03万元，2016年1-9月为-33,048.37万元。请申请人补充披露：（1）申请人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性；（2）结合期后财务数据说明申请人现金流量状况的改善情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，申请人报告期内净利差和净息差不断减小。请申请人结合生息资产余额、付息负债余额、平均收益率、平均成本率、存贷款结构等补充披露报告期内净利差和净息差不断减小的原因及合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。请主办券商及会计师核查上述事项并发表意见。

　　3、申报材料显示，报告期内申请人不良贷款比率逐期上升、拨备覆盖率显著高于监管要求且逐期下降。请申请人：（1）补充披露上述指标变动的原因及合理性，说明各项损失准备计提的充分性以及采取的贷款风险管控措施等；（2）结合同行业可比公司监管指标说明公司拨备覆盖率显著高于监管要求的原因及合理性；（3）结合报告期内利润相关指标的变动情况说明拨备覆盖率对公司经营业绩的影响。请主办券商及会计师核查上述事项，并对贷款损失准备计提的谨慎性、申请人是否存在通过损失准备调节利润的情形发表核查意见。

4、申请材料显示，申请人最近一期累计发放农户和小微企业客户数增幅明显。截至2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年9月30日，当年累计发放农户和小微企业客户数分别为1,508户、1,555户和1,920户。请申请人补充披露：（1）最近一期农户与小微企业客户数量大幅上升的原因，该种情况是否与国家政策或公司经营模式相关，是否存在对农户及小微企业的贷款优惠政策；（2）申请人的客户信用评价体系是否完善，贷款的风险管理措施是否到位，是否符合申请人的业务定位并且与申请人客户性质相适应；（3）农户及小微企业客户贷款的不良率（呆账、坏账率）及其波动分析，说明农户及小微企业客户数量上升是否为导致申请人不良贷款率逐期上升的主要原因；（4）客户类别及质量对申请人持续经营的负面影响。请主办券商及会计师核查申请人风险控制的稳健性，是否存在为提升业绩而快速扩张信贷资产的情形，并发表专业核查意见。

5、申报材料显示，报告期内申请人与控股股东南京银行、关键管理人员及其控制的其他企业以及持股5%以上的股东均发生关联交易。其中与南京银行发生的关联交易占同类交易余额比例较大。请申请人补充披露：（1）各类关联交易对象、业务类型、定价等具体情况，并说明其余额波动、占比分布的原因以及变化趋势；（2）关联交易履行的审批程序。请主办券商、律师及会计师核查上述事项以及申请人关联交易决策程序是否合法合规，是否对关联交易存在依赖、关联交易对申请人持续经营能力的影响，并发表专项核查意见。

6、申请材料显示，申请人审议本次定向发行的董事会，6名董事全部出席，但其中董事袁龙生因质押股权数量超过其持有申请人股权50%，表决权被限制。请申请人补充披露董事袁龙生股权质押的具体情况，并结合《公司法》等相关法律法规，说明董事因股权质押被限制行使表决权的情况是否合法合规。请主办券商、律师进行核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，申请人审议本次定向发行的股东大会共计8名股东和股东代表出席，8名股东和股东代表均为关联股东，但却有3,501,000股有表决权。此外，申请人没有披露董事会、股东大会关联方具体的关联关系。请申请人补充披露董事会、股东大会的出席、表决（包括并不限于关联方、关联关系）的具体情况，并说明存在上述问题的原因。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人本次定向发行经过了国有资产监督管理部门、行业监管部门审批，但申请人既没有披露具体情况，也没有提交相关批复文件。请申请人结合有关国有资产监督管理、行业监管的有关法律法规，补充披露本次定向发行是否履行了必要的评估、备案、审批等程序，并补充提交相关批复文件。请主办券商、律师就申请人本次发行是否履行了必要的审批程序进行核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，经申请人与认购对象协商一致，申请人如在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除息、分红派息等事项，不调整本次发行价格。但申请人同时披露，本次发行前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。请申请人披露上述两处表述是否存在矛盾，如是，请说明具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

10、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，根据发行方案，本次发行对象中存在申请人董监高及员工，最近5个转让日收盘价范围在1.60元至7.50元，均价3.93元。请申请人结合发行目的和《企业会计准则》的规定，补充披露本次发行是否构成股份支付，如是，请说明相关会计处理及对申请人业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。