关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海飞凯光电材料股份有限公司：

　　2016年12月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易尚需取得的审批包括：就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；其他有关部门可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）终止挂牌的具体安排及进展。2）其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，交易对方中，陈志成、邱镇强为香港籍，ZHANG HUI（张辉）为加拿大国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准，如是，补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，目前和成显示部分专利为共有专利，专利共有权人为和成显示与达兴材料股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，补充披露对和成显示生产经营的影响。3）上述合约履行如产生纠纷对和成显示持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。和成显示和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金47,250万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）2014年度、2015年度和2016年度，和成显示的营业收入分别为16,259.56万元、22,150.57万元和38,488.61万元，2015年、2016年营业收入增长速度分别为36.23%、73.76%。2）报告期内和成显示营业收入增长主要原因为混晶材料中TFT类液晶材料国产化率大幅提升，和成显示TFT液晶材料销售明显增加。同时，和成显示积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向TFT产品重点客户如京东方、华星光电、中电熊猫等重要客户的产品验证和量产导入。请你公司：1）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、和成显示核心竞争力等，补充披露报告期内和成显示营业收入增长的原因以及可持续性。2）补充披露和成显示完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具体流程以及相关影响因素。3）结合上述影响因素和和成显示的生产质量控制情况等，补充披露和成显示维持重要客户所采取的相关措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2014至2016年，和成显示主要产品混晶的毛利率分别为31.6%、34.95%、44.22%。请你公司结合同行业可比产品毛利率情况，补充披露报告期内和成显示主要产品混晶毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）报告期内，和成显示净利润分别为1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为524万元、2,973.8万元、6,922万元。2）转让方承诺和成显示2017年、2018年和2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于8,000万元、9,500万元和11,000万元。请你公司：1）补充披露报告期内和成显示扣非后净利润增长的原因以及合理性。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示市场竞争力、生产能力、在手订单等，量化分析和成显示业绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表肯定意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别为35.31%、44.17%、67.32%。请你公司补充披露和成显示客户集中度提高的原因，对和成显示生产经营的影响，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，报告期内，和成显示应收账款账面净额分别为4,651.43万元、9,177.30万元和9,566.65万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分别为15.19%、25.63%和21.89%。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露和成显示坏账准备计提政策的合理性。2）结合应收帐款期末坏账准备计提情况、期后回款情况，补充披露和成显示坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示:1）申请材料显示，和成显示采用的是以销定产的生产模式。2）各报告期末，和成显示的存货余额分别为6,160万元、8,473万元、10,531万元，占流动资产比例分别为34.3%、35.69%、32.97%。3）和成显示存货周转率分别为1.76、1.93、2.29。存货中半成品占比较高，主要原因是和成显示产品的生产环节较多，产品销售批量小、品种多、批次多，为了确保及时有效地向客户供货，故和成显示存货中半成品占比较高。4）各报告期末，和成显示预收账款余额分别为173万、171万、39万。请你公司：1）补充披露各报告期末和成显示存货余额的对外销售情况。2）结合在手订单，补充披露各报告期末和成显示半成品余额的合理性。3）结合和成显示的生产模式、销售合同预收款约定情况、同行业可比公司情况，补充披露报告期内和成显示存货周转率、预收账款占比的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，各报告期末应付票据余额分别为1,848万元、2,507万元、2,636万元，占流动负债比例分别为22.87%、19.97%、18.06%。请你公司：1）补充披露和成显示期后应付票据的付款情况。2）结合和成显示报告期内付款政策情况，补充披露和成显示报告期内应付票据余额占流动负债比例提高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）各报告期末，和成显示递延收益余额分别为4,075万元、3,903万元、3,153万元。2）报告期内，和成显示净利润分别为1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为524万元、2,973.8万元、6,922万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、和成显示收到政府补贴情况，补充披露和成显示报告期内递延收益的合理性。2）结合递延收益在报告期内的变动情况，补充披露和成显示非经常性损益的合理性。3）补充披露和成显示递延收益计入损益的具体会计处理，是否存在递延收益计入经营性损益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请资料显示:1）和成显示100%股权的评估价值为103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26%。最终根据交易双方的协商，约定和成显示100%股权的转让价格为106,400万元。2）按照交易价格以及和成显示扣非后净利润测算，和成显示2016年市盈率为15.37倍。请你公司：1）补充披露和成显示最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性。2）结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露和成显示评估增值率、2016年市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，和成显示主要产品混晶TFT2014年、2015年、2016年1-6月毛利率分别为15.18%、32.65%、44.71%，混晶TFT销量分别为4,969.41千克、8,810.96千克、8,879.09千克，预测混晶TFT在2016年7-12月、2017年至2021年销量分别为9,890.11千克、24,428.13千克、30,428.13千克、37,428.13千克、44,428.13千克、49,428.13千克。请你公司：1）补充披露和成显示TFT产品预测期内的销售收入和毛利率。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示核心竞争力、生产能力匹配性、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露和成显示预测期TFT产品销售收入的依据及合理性。3）结合同行业可比公司毛利率情况、混晶TFT产品预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露和成显示TFT产品预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示:1）报告期内，和成显示销售费用率分别为4.5%、4.5%、5.5%。和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅。2）预测期内，和成显示销售费用率分别为4.81%、4.86%、4.9%、4.88%、4.93%。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露和成显示预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示:1）报告期内，和成显示管理费用率分别为19.16%、15.92%、14.05%。管理费用主要包括研发费用、职工薪酬，截至目前，和成显示员工人数为376人。2）预测期内，和成显示管理费用率分别为10.22%、9.42%、8.67%、8.01%、7.48%。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露和成显示预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司补充披露：1）收益法评估中，和成显示未来年度自由现金流预测计算表。2）和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．请你公司补充披露收益法评估中，关于预测收入、毛利率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，和成显示收入主要来自京东方、中电熊猫和华星光电。请你公司结合国内液晶显示面板行业目前的供需情况、未来投产情况，补充披露国内液晶显示面板行业是否存在产能过剩的风险。若存在，补充披露上述风险对和成显示生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示:1）2014年7月，和成显示原股东老街投资、金鹏装饰向晶泰克等股东转让和成显示股权。2）2014年9月，和成显示新增注册资本433万元，全部由新增股东江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）以2,800万元认购。3）本次交易作价10.64亿元。请你公司:1）补充披露2014年7月老街投资和金鹏装饰对外转让股权定价的差异，并说明原因。2）补充披露上述股权转让、增资定价与本次交易作价差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示：1）和成显示100%股权交易对价为106,400万元，其中现金对价支付金额为45,600万元，占交易对价比例为42.86%。2）本次交易业绩承诺金额合计为35,000万元，低于现金对价支付金额。请你公司补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示:1）重组报告书第266页，和成显示按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提余额在各报告期末分别为152万元、213万元、126万元。2）重组报告书第270页，和成显示资产减值准备计提情况中，和成显示应收账款坏账准备计提余额在各报告期末分别为18.48万元、60.78万元、126万元。请你公司核对上述应收账款坏账准备余额前后不一致的原因。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。