关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司:

　　2017年1月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。1月22日，我会向你公司发出书面反馈意见。3月10日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，截至2016年12月31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为75,064.45万元，其中，募集资金专户余额为49,981.99万元。截至2016年9月30日，上市公司资产负债率为12.77%，低于同行业可比公司水平。反馈回复材料显示，上市公司2017年至2021年预计新增营运资金分别为2,558.8万元、8,828.24万元、10,593.88万元、9,354.5万元及10,964.67万元，合计42,480.09万元。请你公司结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易募投项目中包含物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，上述项目与上市公司主营业务相关性较高。申请材料同时显示，物联网行业大数据开发及应用新建项目中，一芯智能接受上市公司指导和培训。职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，相关实训设备投产后，上市公司提供销售渠道和服务。请你公司结合上述项目具体投资内容与上市公司及一芯智能主营业务的关系、上市公司在上述项目投资建设及运营过程中发挥的具体作用等，进一步补充披露上述募投项目是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划的委托人为世纪鼎利2016年第一期员工持股计划。2）本次重组方案经上市公司股东大会审议后，因有14名员工离职、49名员工自主放弃拟认购份额、4名员工自主放弃拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份经协商由5名原有参与对象分配认购。请你公司补充披露：1）员工持股计划份额调整的具体形式及过程。如协商调整的，补充披露协商过程、协商结果及是否存在潜在纠纷。2）根据《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，补充披露上述调整是否履行了必要程序，是否符合我会相关规定及依据。3）上述2,703万份员工持股计划对应的募集资金认购金额、股数，调整后单个员工所获股份权益对应的股票总数占上市公司总股本的比例是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，华夏人寿参与认购本次重组配套募集资金30,000万元，资金来源为万能保险产品。截至2017年1月，华夏人寿万能保险账户内共计有保险客户321万。同时，反馈回复材料未对最终客户进行穿透披露。请你公司：补充披露华夏人寿参与本次重组配套融资是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。2）核查并从产品的设立、认购、管理等角度对华夏人寿万能险是否具有向不特定公众筹集资金的特征，以及是否需要进一步穿透披露至最终出资人进行论证，并补充披露相关论证依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。