关于成都天兴仪表股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的二次反馈意见

成都天兴仪表股份有限公司:

　　2016年12月30日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产申请。2017年1月22日，我会发出书面反馈意见。3月9日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料及反馈回复显示，天兴仪表于2016年6月15日停牌，交易对方海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于2015年12月以现金形式向贝瑞和康增资，该次现金增资的工商变更登记完成时间为2015年12月18日。请你公司结合穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构后的出资主体数量，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200人的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料及反馈回复显示，天津君睿祺持有贝瑞和康25.37%的股份，高扬持股24.22%，侯颖持股12.86%。自2012年12月1日，高扬与侯颖签署《关于公司控制权的协议》，约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。高扬、侯颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的1/2。请你公司结合上述情况，以及《公司法》关于董事会议事及表决的相关规定，补充说明高扬控制贝瑞和康的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料及反馈回复显示，贝瑞和康检测服务单位成本在预测期内（2016年-2022年）分别为543.84元、444.3元、396.49元、370.69元、355.78元、352.24元、350.81元，预测单位成本呈下降趋势。贝瑞和康2016年预测综合成本为543.84元，实际综合成本为578.04元，差异为34.20元，差异原因主要是实际销量的减少导致的单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧）和分摊的单位人工费（检测人工费相对固定）相对偏高所形成。请你公司结合贝瑞和康报告期内检测服务销量变动对单位成本的影响，量化分析预测期检测服务销量增加对单位成本的摊薄情况，补充披露检测服务单位成本的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。