关于浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江美欣达印染集团股份有限公司：

　　2017年1月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售，报告期2015年、2016年1-9月持续盈利。本次交易拟置出与印染纺织业务相关的全部资产和负债，同时置入美欣达集团持有的旺能环保，转入垃圾焚烧发电领域。申请材料同时显示，美欣达集团主营业务包括纺织印染、环保能源、现代服务和房地产开发业务，主要下属企业20家。请你公司补充披露：1）在原有主业持续盈利的情况下，本次交易置出原有主业、置入完全不同领域业务的原因及必要性，上市公司未来业务定位及发展战略是否清晰，是否存在关联方利益输送，是否有利于保护中小投资者利益。2）美欣达集团旗下资产的具体情况，后续是否存在将美欣达集团及其关联方控制的其他资产注入上市公司的相关安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，美欣达拟募集配套资金总额不超过150,000万元，在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750万元，剩余部分将用于置入资产攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。申请材料同时显示，本次交易募集配套资金与发行股份购买资产不互为前提，本次交易收益法评估考虑了募投项目实施的影响。请你公司：1）结合上市公司及置入资产财务状况、可利用的融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。2）补充披露募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符合我会相关规定。3）补充披露置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施，相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致。4）补充披露如募集配套资金失败，对置入资产评估值的影响，并提出切实可行的保障措施，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成前单建明及其一致行动人合计控制上市公司56.34%的股权。交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明及其一致行动人合计控制上市公司67.75%的股权。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前单建明及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，旺能环保下属公司包括淮北锦江，主营业务为投资管理。请你公司补充披露：1）上述企业是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）上述企业从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。3）如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，旺能环保已取得20个垃圾焚烧发电特许经营权，1个餐厨垃圾处理特许经营权和1个污泥处理特许经营权，此外台州旺能、德清旺能、安吉旺能的垃圾焚烧发电特许经营权包含污泥处理特许经营权。请你公司补充披露：1）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对旺能环保持续盈利能力的影响及应对措施。3）旺能环保项目建设工程超支及延误的风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，旺能环保子公司部分土地为划拨用地。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，是否需经相关部门确认。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权证的情况。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产面积占比、用途，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露旺能环保权属是否清晰，尚未办证对本次交易及旺能环保生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，旺能环保及其子公司租赁了部分土地。请你公司补充披露：1）旺能环保租赁土地及房屋用途，是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响。2）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，如存在，是否符合规定，权属如何划分。3）是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定。4）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，旺能环保部分收入来源蒸汽供热销售。请你公司补充披露旺能环保上述供热业务是否需取得相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，旺能环保部分子公司排污许可证已到期或将于2017年到期。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，对旺能环保生产经营的影响。2）旺能环保其他子公司是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易拟置出资产非金融负债的债权人同意函获得率为84.68%，总体获得比率为91.39%。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意函的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，美欣达集团是否具备职工安置履约能力。2）如美欣达集团无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，交易完成后上市公司和控股股东存在部分业务重合。请你公司补充披露：1）上述新增同业竞争对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）其他交易对方与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否符合竞业禁止等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致旺能环保人才流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，交易对方承诺2017年、2018年和2019年旺能环保净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和40,000万元，远高于报告期业绩。请你公司：1）补充披露旺能环保2016年营业收入、净利润实现情况，是否与评估预测存在差异及对评估值的影响。2）结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露旺能环保承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了属于非主营业务的旺能科技和许昌天健。但许昌天健仍从事部分垃圾焚烧处理业务，从而形成同业竞争。其中，许昌天健从2014年9月纳入合并范围，2016年10月不再纳入合并范围。请你公司补充披露：1）旺能科技和许昌天健具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、历史沿革及生产经营情况等，并分析其报告期业绩变动的原因及合理性。2）许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。3）上述剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划。4）上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据，报告期内旺能科技、许昌天健是否存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。5）模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据并分析其变动的合理性，本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响。6）旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次交易拟置出资产包括6家公司的股权以及部分房产、土地使用权、商标和专利技术。请你公司补充披露：1）置出上述资产后，仍留存在上市公司的相关资产情况，本次交易置出资产的选择标准。2）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形。3）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，旺能环保目前运营项目的运营模式主要是BOT和BOO。请你公司：1）结合单个项目的BOT或BOO合同，补充披露其初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合业务流程和业务实质，补充披露旺能环保BOT和BOO的会计处理政策与同行业可比公司是否一致。3）结合BOT或BOO合同的初始确认金额，补充披露旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，旺能环保自2015年以来，在营业收入保持相对稳定的同时，净利润和净利率大幅增长。请你公司：1）结合具体项目及业务拓展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，以及未来持续盈利的稳定性。2）补充披露剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。请你公司补充披露：1）旺能环保及其子公司报告期内相关税收补贴明细情况及相关依据。2）上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符。3）2015年7月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定。4）旺能环保税收优惠政策的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，旺能环保报告期非经常性损益金额较大，且年度波动较大。请你公司补充披露旺能环保：1）上述非经常性损益中主要项目各年度确认依据及合理性。2）非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露旺能环保报告期：1）融资租入资产的利率水平、相关会计处理依据及合理性。2）无形资产确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，置出资产最终将由美欣达集团承接，置出资产报告期2015年、2016年1-9月持续盈利，双方约定置出资产过渡期产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。申请材料同时显示，本次交易置出资产分别采用资产基础法和收益法评估，并最终以资产基础法评估结果为作价依据，评估值为44,200万元，增值1,137.95万元，增值率2.64%。请你公司：1）结合置出资产的盈利状况和生产经营状况，补充披露本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合理性，是否存在低估置出资产的情形，是否存在关联方利益输送。2）补充披露在置出资产持续盈利的情况下，本次交易评估增值仅2.64%的合理性，相关参数选取是否合理，是否符合资产评估准则相关规定。3）结合置出资产目前的盈利预测情况，补充披露交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理性，并结合置出资产评估情况，补充披露上述约定是否存在关联方利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。4）结合市场可比交易案例，补充披露置出资产交易作价的合理性。5）补充披露置出资产的资产基础法评估中，投资性房地产评估值较账面值减值2.27%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2015年12月，旺能环保原股东迈科希富将其持有的旺能环保35.25%股权转让给美欣达集团，并按照旺能环保100%股权35亿元的估值进行交易，相关股权转让于2016年6月20日完成。本次交易美欣达集团将旺能环保100%股权按照42.5亿元的估值（评估基准日为2016年9月30日）卖给上市公司，较前次估值增长21.43%。请你公司补充披露美欣达前后两次买卖旺能环保股权作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员是否履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  25.申请材料显示，收益法评估预测，2017年-2019年旺能环保处理垃圾能力将分别达到9,850吨/日、17,750吨/日和20,600吨/日；年度垃圾接收量分别为361.39万吨、471.43万吨和659.18万吨，增长率分别为31.98%、30.45%和39.82%。旺能环保报告期收入保持相对稳定，而评估预测未来年度收入大幅增长，其中2018年、2019年增长率分别达到33%、36%，远高于2016年、2017年增长率。请你公司：1）补充披露旺能环保未来年度垃圾接收量预测的依据，与其运营能力及市场容量是否匹配。2）补充披露旺能环保预测2018年、2019年收入大幅增长的依据及合理性。3）结合上述情形及同行业可比公司水平，补充披露旺能环保未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  26.申请材料显示，旺能环保收益法评估中，大部分参数参考了可行性研究报告进行预测。请你公司补充披露上述可行性研究报告具体情况及其权威性，本次评估参考上述报告的合理性及相关参数预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，2017-2019年，旺能环保的预测毛利率分别为41.42%、41.56%和39.78%。请你公司结合旺能环保报告期毛利率情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况，补充披露旺能环保预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次收益法评估旺能环保折现率为8.68%-8.70%。请你公司：1）补充披露旺能环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露旺能环保折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示：1）旺能环保对后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出确认为预计负债，报告期各期末旺能环保预计负债分别为8,047.84万元、10,376.08万元和15,830.98万元。2）旺能环保预测期间的资本性支出分别为24,575.35万元、223,651.80万元、170,683.53万元、28,217.77万元、965.52万元和965.52。请你公司：1）补充披露旺能环保预计负债确认依据及合理性。2）补充披露旺能环保资本性支出的预测依据及合理性。3）结合上述分析，补充披露旺能环保预计负债确认和资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，交易对方包括美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，2016年5月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露前次非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，主要是因为部分垃圾焚烧发电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。请你公司补充披露：1）由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定。2）旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。请你公司补充披露本次交易股票买卖自查期间美欣达投资合伙人是否存在短线交易，相关主体的股票交易是否存在违反规定或违反承诺的情况，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。请独立财务顾问自查，并就其对重组报告书引用的信息或数据是否履行了勤勉尽责义务及相关表述的准确性发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。