关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东金刚玻璃科技股份有限公司：

　　2017年1月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是2015年8月和2015年10月，均在上市公司停牌期间。请你公司结合我会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易于2016年5月9日经公司2016年第二次临时股东大会通过，本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。请你公司补充披露如未能在股东大会决议有效期内获得我会核准，上市公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案。如是，补充披露是否需要适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，1）罗伟广取得上市公司控制权后，金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。2）为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定。3）交易对方前海喜诺也作出三十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺。请你公司：1）补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至尚投资、纳兰德基金2个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，1）罗伟广通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司2428.71万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015年8月，罗伟广以19,808.54万元认缴喜诺科技新增注册资本89.83万元，成为喜诺科技的股东，持有喜诺科技12.63%的股份。3）2015年10月，纳兰德基金（实际控制人为罗伟广）以8.8亿元的价格受让HOONG HE HIN持有的OMG新加坡36%的股权，成为OMG新加坡的股东。截至2016年10月31日，纳兰德基金共向HOONG HE HIN支付了股权转让款28,600万元。请你公司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额及资金来源。2）罗伟广入股喜诺科技的资金来源。3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源。4）纳兰德基金受让OMG新加坡36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，1）OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源于其研发的核心技术。2）OMG新加坡核心管理人员和核心技术人员包括HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI和HENRY CHAN HING YUEN。3）本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。请你公司补充披露：1）本次并购完成后，核心技术人员团队是否将发生变化。2）上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议。3）OMG新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容。4）本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险，对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续。请你公司结合办理上述备案的条件和流程，补充披露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，OMG新加坡成立于2013年6月，2014年、2015年、2016年1-9月营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元，净利润分别为3,500.05万元、11,600.33万元、14,589.38万元。申请材料解释业绩增长较快的主要原因是客户拓展和区域发展取得良好成果，在手合同累计合同金额从2014年的3,120.00万美元发展至2015年的6,991.38万美元，以及2016年截至报告书签署日的15,499.78万美元。申请材料同时显示，上述合同存在单个合同金额较大、尚未开始确认收入等情况。请你公司：1）结合Creative Code Sdn Bhd、Seafront Media Pte Ltd、Pt.Central Network Interchange、Hok Chung Construction Co Pte Ltd、UNIQORN LABS PTE.LTD、快連科技有限公司、Apex Dynamic Holdings Ltd等主要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、估值（市值、投融资估值等）、所处行业等情况，补充披露上述客户向OMG新加坡进行大额采购是否与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。2）补充披露OMG新加坡与Hok Chung Construction Co Pte Ltd、Apex Dynamic Holdings Ltd、Tree Nodes Media Company Limited、Asia Media Exchange Pte. Ltd、Ransnet Singapore Pte.Ltd、深圳狗尾草智能科技有限公司等客户所签署合同的执行情况，结合工程周期补充披露预计开始确认收入的时间、是否存在不能确认收入和终止合同的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，对OMG新加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合同签订及执行情况、收入确认情况、客户回款情况、客户真实性和终端销售情况、营业成本和期间费用等，认为OMG新加坡报告期业绩具有真实性。其中对合同签订及执行情况分析中，Creative Code Sdn Bhd、Seafront Media Pte Ltd、Pt.Central Network Interchange、UNIQORN LABS PTE.LTD、快連科技有限公司等客户预计实现用户上限为100万、36万、39万、63.5万、50万人次。申请材料同时显示，Creative Code Sdn Bhd终端截至2016年6月已拥有95万以上用户，日活跃用户约为10-15万人次，PT.Central主要终端客户Nutizen的使用用户为1.6万人。请独立财务顾问：1）补充披露核查客户的终端用户使用数情况，包括但不限于用户总数量、活跃用户数，结合与OMG新加坡签署合同的预计服务用户上限，进一步补充披露报告期签署合同的真实性和后续服务的可持续性。2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2014年、2015年、2016年9月底，OMG新加坡的应收账款账面价值分别为4,562.05万元、14,538.71万元、25,068.75万元，同期营业收入为5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元。请你公司结合向客户提供的信用政策、期后回款情况等，补充披露营业收入大额体现为应收账款的合理性、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，OMG新加坡预计在2017年实现收入52,574.23万元，净利润29,525.12万元。截至报告书签署日，OMG新加坡已签署但尚未在报告期内确认收入的未完工业务合同金额为8,604.68万美元，框架合同金额为455.00万美元，意向协议金额为2,350万美元，合计约11,400万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价6.80测算，约7.75亿人民币。请你公司补充披露已签署未完工合同的执行情况、框架合同和意向协议的进展情况，扣除上述合同在2016年的收入确认额以及新签合同和主要客户情况，补充披露OMG新加坡2017年及以后年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，OMG新加坡收益法评估时预测的净利率较高，2017年、2018年、2019年、2020年的预测净利率分别为56.19%、53.82%、52.89%、52.42%。申请材料同时显示，与OMG新加坡同为CDN优化技术服务商的竞争对手主要有Octoshape、Akamai等。请你公司比对同行业竞争对手的主要经营数据，补充披露未来年度OMG新加坡预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。