关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

鸿利智汇集团股份有限公司：

　　2017年2月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币38,200万元，用于本次交易现金对价的支付及中介费用。截止2016年9月30日，上市公司货币资金余额为94,263.42万元，2014年、2015年2016年1-9月，经营活动现金流净额为20,830.34万元、23,574.82万元、19,187.61万元，现金流较好。2016年6月完成非公开发行，截止2016年10月31日，募集资金使用比例为67.44%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，公司第一大股东李国平与第二大股东马成章曾于2010年4月28日签署《一致行动人协议》，但于2015年9月2日签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，因此2010年4月28日至2015年9月2日期间，公司实际控制人为李国平和马成章，2015年9月2日之后，公司无实际控制人。请你公司补充披露李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之解除协议》的原因，是否存在违反相关承诺或协议约定的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务在原有LED器件及其应用产品的研发、生产与销售业务的基础上，增加互联网营销及汽车互联网服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，速易网络的客户集中于保险公司等金融机构，与其客户多签署为期一年合作框架协议，与主要客户的合作期限多在三年以上，合同到期后续签率较高。请你公司补充披露2014年、2015年和2016年1-9月，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数以及截至目前合约期限在三年以上的客户占比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，1）根据速易网络与李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬签署的《劳动合同》，除李牡丹、杨云峰的劳动合同于2022年12月31日到期之外，其余人员的《劳动合同》均在2020年12月31日到期。2）交易对方李牡丹、杨云峰保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日，且自上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职60个月。请你公司：1）补充披露速易网络高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）结合《劳动合同》中的违约条款以及《重组协议》中有关任职期限承诺的违约责任等，进一步补充披露现有措施是否能够有效保证高管和核心技术人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易作价90,000万元，其中40%即36,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（23,550万元）的152.87%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2016年10月，速易网络通过纳税自查补缴2014年度企业所得税548.28万元，缴纳相应滞纳金139.26万元；万乐盈通过纳税自查补缴2014年度企业所得税276.34万元，缴纳相应滞纳金70.74万元，补缴2015年度企业所得税237.96万元，缴纳相应滞纳金17.37万元。请你公司结合上述补缴税款事项，补充披露本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，速易网络的互联网营销业务主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。请你公司补充披露：1）速易网络从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。2）速易网络是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）速易网络是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，在剔除部分APP手机预装推广业务收入后，2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络采用CPA方式结算的营业收入分别为13,239.38万元、11,832.11万元、15,135.35万元。申请材料同时显示，CPA模式结算额主要和CPA单价、有效用户数相关，2014年、2015年、2016年1-9月，CPA单价分别为17.81元、20.48元、20.36元，报告书解释2015年CPA单价较高主要受当年车险产品营销收入大幅增长、车险产品结算单价较高所致。报告期内，速易网络互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPA方式结算收入的具体构成。2）补充披露车险产品结算单价较高的原因，并结合报告期内营销产品的构成，补充披露速易网络2015年、2016年CPA单价较高的合理性。3）比对同行业公司情况，补充披露报告期内速易网络的CPA单价是否处于行业合理水平。4）结合有效用户数、CPA单价的确认原则，与主要客户的合同条款等，补充披露速易网络报告期内以CPA模式结算收入的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络以CPS模式结算的收入分别为1,338.83万元、2,617.36万元、4,069.98万元，CPS结算额主要与达成的销售金额、CPS比例相关。报告期内，速易网络的主营业务有汽车互联网业务和互联网营销业务，其中，互联网营销业务的营销产品分别有车险、寿险、贷款等。请你公司：1）按营销产品类别补充披露速易网络报告期内以CPS方式结算收入的具体构成。2）补充披露报告期内速易网络的CPS比例情况，比对同行业公司情况，说明是否处于行业合理水平。3）结合达成销售金额的确认原则、CPS比例，补充披露报告期内速易网络以CPS模式结算收入的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期内速易网络主营业务收入和净利润主要由万乐盈、海南圆点等子公司实现，收入构成较为分散。申请材料同时显示，考虑到互联网行业竞争激烈，为规避单一主体经营失败的风险，以及享受部分地区税收优惠，李牡丹、杨云峰夫妇先后创办了万乐盈、速易网络等多家公司，此外，在创业初期，李牡丹夫妇担心外界认为其经营夫妻店，影响业务拓展，因此，工商登记股东的选择上，两人亦作了相应安排，避免二人名字同时出现在一家公司的股东名册上，报告期内子公司股权存在代持行为。请你公司：1）补充披露各子公司在报告期内享受税收优惠的情况，并结合盈利预测情况，补充披露不再享受所得税优惠政策对速易网络预测期净利润的影响。2）补充披露股权还原后李牡丹夫妇名字同时出现在一家公司股东名册上是否影响子公司的业务开展，上市公司收购后，以整体形式与客户签约是否影响公司未来盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，速易网络结转的营业成本分别为10,197.93万元、10,350.37万元、12,815.02万元。在互联网营销业务方面，速易网络根据与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的合同约定进行结算付款，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间的结算方式包括CPA模式、CPC模式和CPS模式等，其中以CPA模式为主。在汽车互联网服务业务方面，速易网络与合作的互联网媒体渠道或其代理商之间主要通过CPA模式进行结算。请你公司：1）补充披露速易网络向互联网媒体渠道或其代理商采购流量时，存在跨期的情况下，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性。2）补充披露速易网络在与互联网媒体渠道或其代理商结算采购成本时，与广告主对有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）的确认原则和数量是否相同，是否存在少结算采购费用的情况。3）结合有效客户数（CPA模式）、达成销售金额（CPS模式）、CPA单价、分成比例等，补充披露速易网络报告期营业成本的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，速易网络2016年1-9月毛利率增长较快，报告书解释2016年毛利率较高主要受收入结构发生变化以及部分产品毛利率较高所致。请你公司补充披露报告期产品结构、产品毛利率差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，收益法评估时预测速易网络2016年7-12月、2017年将实现主营业务收入13,155.06万元、32,828.84万元，预测收入主要包括互联网营销和汽车互联网服务两类，预计实现净利润2,997.92万元、7,534.18万元。请你公司结合互联网营销和汽车互联网服务两类业务截止目前的经营情况，补充披露速易网络2016年、2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，速易网络未来几年将处于较快的增长轨道，2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的营业收入增长率为52.13%、28.95%、27.01%、22.97%、16.25%、12.04%。速易网络2016年1-10月签订合同111个，较2015年全年合同个数增加了40个；2016年1-10月速易网络实现收入的客户数量为82家，较2015年全年客户数增加了32家。请你公司：1）补充披露在收益法评估时，主要依据行业增长速度来预测速易网络未来收入增长速度的合理性，是否有更明确、可量化指标作为未来收入预测的依据。2）结合合同明细，包括执行期限、订单金额、收入确认标准等，补充披露速易网络未来年度收入增长率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内速易网络净利率波动较大，分别为20.83%、19.91%、28.16%，收益法评估时，预测2017年、2018年、2019年、2020年、2021年净利率分别为22.95%、22.74%、22.58%、21.7%、21.16%。请你公司：1）结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步补充披露速易网络2017年及以后年度预测净利率的合理性。2）结合行业发展趋势、速易网络的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披露速易网络未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次交易对方除持有标的资产股权外，还存在其他对外投资。请你公司：1）结合本次交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露交易对方与标的资产是否存在竞争性业务。2）交易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易拟锁价向马黎清、华晔宇、创铭钰鑫和广州晶潮发行股份募集配套资金不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价和中介费用等。请你公司补充披露配套募集资金认购方的资金来源以及其中有限合伙企业的认购资金来源到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2016年1月和6月，深圳汇车先后与车一百签署《注册商标转让合同》，深圳汇车将其拥有的29项注册商标和10项商标申请权转让予车一百，目前正处于转让过程中。除此之外，速易网络及其子公司海南圆点分别有1项注册商标和1项商标申请权受让自深圳圆点，正处于转让过程中。请你公司结合商标局有关商标和商标申请权转让的要求和办理流程，补充披露截至目前上述转让的进展情况以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，配套资金认购方马黎清系上市公司第一大股东兼董事长李国平之配偶。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李国章及其一致行动人的持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。