关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏常宝钢管股份有限公司：

　　2017年2月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是否为盈利性医疗机构，目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于2013年3月注册，2016年6月变更为盈利性医疗机构，目前为二级综合医院。2015年及2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-2,359.25万元及-1,249.40万元；瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展，单县东大医院于2014年1月变更为盈利性医疗机构，未披露其医疗机构分级评价情况。2）本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3）本次重组有利于增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量。请你公司：1）补充披露什邡二院是否为盈利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为盈利性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示：1）常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2）本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组系收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权，其中瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排。2）上市公司与交易对方对标的资产及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）什邡二院辐射安全许可证已经到期。2）单县东大医院卫生许可证已到期。3）未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司业务资质的续期情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）单县东大医院的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）洋河人民医院与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。2）医疗服务行业属于技术密集型行业，如果无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，以及是否符合相关规定。2）标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排，上述合作是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产涉及多起未决诉讼，1）洋河人民医院涉及医疗事故纠纷2起、劳务合同纠纷1起。2）单县东大医院涉及运输合同纠纷2起。3）什邡二院涉及医疗事故纠纷1起。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入，对营业收入等的影响，以及防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期内标的资产曾18次受到行政处罚，事由涉及侵害消费者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放射诊疗业务不合规、药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放、违规报销等。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。3）新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）什邡康德（有限合伙）的股东为滕德国等38名自然人，无实际控制人。2）什邡康盛（有限合伙）的股东为杨川义等39名自然人，无实际控制人。3）什邡康强（有限合伙）的股东为刘本绪等38名自然人，无实际控制人。4）什邡康裕（有限合伙）的股东为陈仁冰等40名自然人，无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易对方的控制权关系。如认定为无实际控制人的，进一步补充披露认定依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约981平方米），洋河人民医院7处自有房屋建筑物（面积合计约为11.7万平方米）尚未取得房屋所有权证，单县东大医院尚有9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院合计80%股权，对应100%股权价格为24,285.71万元，高于什邡二院本次交易价格22,800.00万元。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权，对应100%股权价格为46,400万元，高于本次交易洋河人民医院对应100%股权作价39,000万元。3）2016年11月，嘉愈医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投资100%股权，价格为41,227.12万元；转让完成后，嘉愈医疗和潍坊嘉元完成货币实缴出资共计23,000万元人民币，二者合计64,227.12万元，远高于本次交易瑞高投资100%股权作价41,312.59万元。请你公司补充披露：1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。3）2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权和增资金额合计远高于本次交易作价的具体原因及合理性。4）上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否存在关联关系。5）本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100%股权按照实收资本作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的股权。请你公司：1）补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性。2）结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况，补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，单县东大医院报告期内经过3次股权转让。请你公司结合本次交易单县东大医院评估情况，补充披露单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为90.97%、84.95%和79.27%，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、64.04%和63.76%，单县东大医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、79.48%和74.18%。请你公司分别补充披露三家标的资产报告期床位使用率持续出现下降的原因及合理性，持续盈利能力是否稳定，以及未来提升床位使用率的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月诊疗人次分别为19.43万人、19.49万人和11.22万人。请你公司补充披露什邡二院2016年1-8月诊疗人次出现明显下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合同行业上市公司情况，进一步补充披露报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-6月向四川香山医药有限公司的采购比例分别为51.30%、46.06%和33.93%，同期存货金额分别为154.91万元、177.05万元和670.59万元，2016年8月31日存货出现较大幅度上升。请你公司补充披露：1）四川香山医药有限公司的简要情况，与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。2）什邡二院2016年8月31日存货金额出现较大幅度上升的具体原因及合理性。3）什邡二院2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月营业收入分别为4,485.59万元、6,334.51万元和5,523.24万元，持续大幅增长。请你公司结合洋河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等，进一步补充披露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，1）洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月毛利率分别为20.37%、0.65%和12.28%，存在较大波动。2）洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元，持续亏损。请你公司补充披露：1）洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性，以及未来稳定毛利率的具体措施。2）洋河人民医院报告期持续亏损，是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年8月31日资产负债率分别为95.17%、98.86%和52.90%，流动比率分别为0.05、0.02和0.33，速动比率分别为0.05、0.01和0.32，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月财务费用分别为576.32万元、918.94万元和1,109.22万元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，洋河人民医院报告期存在金额较大的体检客户，其中2016年1-8月体检客户A营业收入为86.58万元,体检客户B营业收入为12.28万元；2015年体检客户C营业收入为95.28万元。请你公司补充披露：1）体检客户A和体检客户C的营业收入金额远高于其他体检客户的原因及合理性，体检客户A和体检客户C是否为团体客户。2）洋河人民医院报告期是否存在其他大额的体检团体客户，前五大客户信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，洋河人民医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日单县东大医院其他应收款中应收海威置业款项分别为4,455.40万元、4,455.40万元和3,855.40万元,该款项主要为单县东大医院委托海威置业代其购买土地。同时，重组报告书披露，1）目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。2）上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。请你公司补充披露：1）上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项。2）上述资金占用问题是否已彻底解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日，单县东大医院员工集资借款金额分别为3,028.00万元、2,321.00万元和2,407.00万元，为单县东大医院向员工以及股东借入款项，单县东大医院对该部分借款按年利率12.50%支付利息费用。请你公司补充披露：1）上述员工集资借款的合规性，是否存在潜在纠纷。2）上述员工集资借款期后清理的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院2016年营业收入预测下降2.23%，2017年增长24.36%、2018年增长17.36%、2019年增长12.88%。2）洋河人民医院2016年营业收入预测增长34.24%、2017年增长67.27%、2018年增长27.20%、2019年增长11.42%。3）单县东大医院2016年营业收入预测增长5.79%、2017年增长19.74%、2018年增长10.67%、2019年增长5.04%。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的2016年的营业收入及净利润的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等，分别补充披露三家标的资产2017年及以后年度门诊收入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）进一步补充披露在什邡二院2016年营业收入预测为下降的情况下，2017年及以后年度营业收入预测为上升的合理性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院2016年毛利率预测为27.92%，2017年为32.15%，2018年为34.04%，2019年为34.92%，保持持续增长态势。2）洋河人民医院2016年毛利率预测为13.19%，2017年为37.76%，2018年为41.62%，2019年为42.33%，同样保持持续增长态势。3）单县东大医院2016年毛利率预测为33.15%，2017年为36.21%，2018年为37.02%，2019年为36.96%，至2018年保持持续增长态势。请你公司：1）分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可实现性。2）结合洋河人民医院报告期及预测期2016年毛利率较低的情况，进一步补充披露洋河人民医院2017年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性，报告期导致毛利率较低的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.交易报告书第167页存在错漏：洋河人民医院报告期主要财务数据中，采用括号表示负数金额。交易报告书第196页存在错漏：单县东大医院2014年前五大供应商及采购金额中，第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额440.41万元低于第二名山东瑞康医药股份有限公司采购金额713.79万元，第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额138.25万元低于第四名菏泽海王医药有限公司263.24万元。交易报告书第381-382页存在错漏：以2016年1月-8月为例，管理费用合计为941.62万元，占营业收入比例为100%，但什邡二院2016年1月-8月营业收入合计为6,018.67万元。交易报告书第429页存在错漏：以2014年为例，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为1,851.22万元，但表格中经营活动产生的现金流量净额为18,512,209.53，单位为万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。