关于江苏太仓农村商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，申请人于2008年4月将部分未分配利润列支期股年薪，向共计6名领导班子成员兑现期股361.60万元。请申请人补充披露2008年期股激励的具体情况，包括并不限于是否履行了必要的决策和审批程序、是否符合金融企业股权激励等相关法律法规的规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，申请人多次以未分配利润转增注册资本，进行利润分配，但未披露代扣代缴个人所得税情况。请申请人补充披露历次未分配利润转增时是否履行了代扣代缴义务，若没有，请说明如发生追缴税款情形时相关的防范措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人在2010年9月至2016年期间内部职工股东向法人、社会自然人转让、赠与、拍卖共96笔，所涉股份数量合计12,534,458股，占申请人总股本的1.47%。而根据财金[2010]97号文的规定，未上市的内部职工股不得向其他法人和自然人转让，可由金融企业回购或在内部职工之间转让。请申请人补充披露上述情况是否合法合规，是否采取了相关规范整改措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人目前共有1,299名自然人股东，合计持有的股份数占总股本的37.3%，其中内部职工股占总股本的13.31%。根据财金[2010]97号文、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定，内部职工和自然人持股比例合计不得超过总股本的20%。根据财金[2010]97号文、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定，内部职工和自然人持股比例合计不得超过总股本的20%。请申请人对照《关于规范金融企业内部职工持股的通知》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等有关规定，补充披露目前自然人持股、内部职工股的情况是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

5、请申请人补充披露是否通过报纸公告、邮件、电话等恰当方式将确权有关事项通知全体股东，以平等保障股东权益。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 

6、请申请人按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求补充披露未确权股份有关责任的承担主体。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，报告期内，申请人公司治理存在重大关联交易未及时上报董事会批准等不规范情形。请申请人补充披露公司治理制度建设和执行情况，公司治理结构是否规范，是否有效保证公司合法规范经营和信息披露真实准确。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，报告期内申请人贷款余额自2014年末的168.92亿元升至2016年9月末的198.56亿元，贷款增速高于不良贷款和逾期贷款的增长，最近一期贷款迁徙率较前两年大幅下降，不良贷款率从2014年末的2.63%降至2016年9月末的2.29%，但不良率仍高于同行业平均水平。此外，报告期内拨备覆盖率从164.15%升至171.46%，相比于同行业平均水平偏低。请申请人补充披露：（1）贷款风险分类的依据、方法，报告期内是否对分类方法进行调整，如有，请说明相应的影响；（2）分析最近一期贷款迁徙率大幅下降的合理性；（3）不良贷款和逾期贷款的地区分布，以及大额不良贷款和逾期贷款的具体情况；（4）报告期内不良贷款率下降的具体原因，并与同行业公司进行对比分析合理性；（5）报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；（6）是否存在借新还旧或者转贷等行为以降低不良贷款和逾期贷款；（7）可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析，并进行重大事项提示。请主办券商、会计师发表核查意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人贷款减值准备计提比例逐年降低，此外2015年、2016年核销的贷款减值准备较2014年大幅上升。请申请人补充披露：（1）报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例,是否符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，是否计提充分；（2）报告期内核销贷款减值准备的具体情况和原因，是否履行必要的决策程序，是否合法合规。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内不良和逾期贷款中制造业贷款大幅上升，占比不断提高。请申请人补充披露不良和逾期贷款中制造业贷款大幅上升的具体原因，并与同行业公司进行比较，同时说明拟采取的应对措施。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，报告期期末保证贷款占比为42%，占比较高。请申请人结合同行业可比公司情况，补充披露：（1）保证贷款占比较高的原因及合理性，保证贷款减值准备的计提方法、依据；（2）附担保物贷款中抵质押物的主要内容，抵质押资产价值占附担保物贷款额的比重情况，说明抵质押资产的价值评估方法及其可靠性。请主办券商、律师及会计师核查上述事项，并对申请人贷款风险控制的完善性发表明确意见。

12、申请材料显示，报告期内申请人生息资产与计息负债间的净利差不断降低，相应净利息收益率随之降低。请申请人补充披露报告期内净利差和净利息收益率下降的具体原因，并分析对其盈利能力的影响，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，《公开转让说明书》中申请人仅汇总披露了各类关联交易的金额，未披露交易对方情况。此外，报告期内申请人因重大关联交易未按规定提交董事会审议的问题，被银监部门处罚。请申请人补充披露：（1）交易对方情况、关联交易占同类交易比例、关联方存款利率、关联方贷款利率、贷款担保方式及贷款发放条件，说明履行的决策程序；（2）未经董事会审议重大关联交易的具体情况，包括不限于交易对方、金额、利率等；（3）后续整改落实情况；（4）目前关联交易制度建设及运行情况，是否能够有效防范关联交易风险。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

14、请申请人补充披露持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员是否与申请人存在同业竞争及其他利益冲突的情况，是否已作出避免同业竞争的安排。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

15、申请材料显示，申请人87处土地使用权中有11处未办理使用权人变更，140处房屋所有权中有35处房产未取得房屋产权或未办理更名。请申请人补充分别披露上述房屋和土地分别占全部房屋和土地面积的比例，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否会对申请人持续经营能力产生影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

16、审核中关注到，申请人在《公开转让说明书》中披露了报告期内受到了3项行政处罚。请申请人补充披露：（1）报告期内全部行政处罚情况，以及对于所有行政处罚，相关主管部门是否均出具了不属于重大违法违规情形的明确意见；（2）请提交2016年12月相关物价主管部门出具的关于处罚情况的《确认函》。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　17、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》第25条要求，补充披露报告期内董监高薪酬和激励情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　18、申请材料显示，申请人未披露前十大贷款客户的具体名称。请申请人补充披露前十大贷款客户的具体单位名称。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　19、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

20、请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》进行核查并在《推荐报告》和中逐项发表明确意见。

21、申请材料显示，报告期内申请人存贷款规模、总资产、净资产均不同程度的增长，营业收入水平保持稳定，净资产收益率不断下降，但最近一期净利润水平（年化后）较上年增幅较大。请申请人结合同行业公司情况，补充披露：（1）最近一期净利润上升的具体原因；（2）报告期内净资产收益率下降的原因，必要时对盈利能力下降的持续性和对持续经营能力的影响进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

22、申请材料显示，报告期内申请人应收款项类投资占比相对较大且增幅较快，自2014年末的3000万元升至2016年9月末的33.6亿元，应收款项类投资中占比最大的资产管理计划。请申请人补充披露：（1）报告期内应收款项类投资中各类投资的最终投向及相应风险状况，是否合法合规；（2）相应的投资决策制度和执行情况；（3）应收款项类投资减值准备计提的具体政策，报告期内是否均计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

23、请申请人补充披露抵债资产的期限和处置损益状况，并说明报告期内处置抵债资产是否符合《财政部关于印发〈银行抵债资产管理办法〉的通知》（财金[2005]53号）的规定。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

24、申请材料显示，报告期内申请人开展的表外业务主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函和发行理财产品，其中金额占比最大的是理财产品和银行承兑汇票，2016年1-9月，申请人共发行理财产品150.06亿元，9月末银行承兑汇票余额为27.28亿元。请申请人补充披露：（1）报告期内表外业务制度建设、风险管理及其执行情况，是否合法规范经营，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内是否存在开具无真实商业背景的票据等违规使用票据的情形，如存在，请披露具体情况、成因和处理措施；（3）报告期内表外理财业务开展、损益和投向情况，包括但不限于募集资金、收益率、兑付期限、产品投向情况，表外理财是否为关联方融资，是否存在兑付风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

25、申请材料显示，报告期内申请人现金流量表主要项目变动较大。请申请人补充披露报告期内现金流量表主要项目的同比变动情况、具体原因，以及对申请人财务状况及经营业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

26、申请人前十大股东中共有6名股东将其股份进行了质押，合计300,952,916股，占申请人总股本的35.18%。申请人披露，如果上述质押股份被强制执行，将导致申请人主要股东及股权结构发生较大变化，可能会影响申请人的持续稳定经营。请申请人补充披露上述股份质押产生的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并就申请人是否符合挂牌条件发表明确意见。

　  27、申请材料显示，申请人披露其不存在控股股东及实际控制人。请申请人结合对股东大会的实际支配情况、董事会成员的产生和构成情况，以及股东、董事、监事、高级管理人员对申请人重大决策的实际影响力，补充披露没有控股股东、实际控制人的认定依据和理由。请主办券商、律师核查并发表明确意见。