关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北国创高新材料股份有限公司：

　　2017年2月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示：1）上市公司2016年7月18日申请公司股票停牌，筹划重大事项。飞马之星二号于2016年1月20日向深圳云房增资3450万元。2016年3月，标的资产股东樟树大田将其持有的深圳云房5.116%的股权转让给深圳传承互兴。2016年8月，标的资产股东拉萨云房、樟树大田将其持有的部分标的资产股份转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号和五叶神投资。2）本次交易标的资产作价38亿元，以现金方式支付约160,740万元。其中，支付给深圳大田及其一致行动人的现金对价为119,902.04万元，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付。请你公司：1）补充披露上述支付方式安排的原因及合理性。2）补充披露标的资产2016年1月以来的现金增资和股权转让是否为本次交易特意设计的相关安排，是否为一揽子交易。3）进一步核查并说明交易对方2016年1月增资和8月受让标的资产股权的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。4）进一步核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如不符合，请按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权的变更。5）结合发行对象的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。6）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来60个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划。7）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。8）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。重组报告书未按照我会相关规定披露锁价发行的可行性、募集资金失败的补救措施，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述相关信息。2)补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次募集配套资金不超过209,744万元，其中28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目、17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。截至2016年8月31日，标的公司净资产为11,827.34万元。请你公司：1）补充披露募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合上市用于支付本次交易现金对价、3,960万元支付中介机构服务费公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易方案中设置了购买资产股份发行价格的调整方案。请你公司补充披露：1）触发条件中未考虑同行业因素，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条的规定。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易价格为38亿元，其中以现金方式支付16.074亿元，现金支付比例42.3%，占承诺利润补偿金额（11.875亿元）的135.36%。申请材料同时显示，本次交易补偿方式为现金补偿，不足部分以股份补偿。请你公司：1）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，标的资产部分租赁物业存在出租方未提供产权证书或未办理产权证、出租或转租未取得产权人书面充分授权等情形。请你公司补充披露上述租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，截至2016年12月29日，标的资产1,073家经纪门店中已有1,017家门店取得了营业执照，有8家门店已向所属工商主管部门提交了办理营业执照申请并获得受理，其余48家未取得营业执照的门店已停止营业。请你公司补充披露：1）上述8家门店申请办理营业执照的进展以及预计办毕时间。2）标的资产是否可能因未领取营业执照而经营房地产经纪业务被相关主管部门处罚，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，截至2016年12月29日，深圳云房1,073家门店中已有577家门店完成房地产经纪机构备案，尚有448家经营中的门店没有办理备案。请你公司：1）补充披露未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响、是否存在被相关主管部门处罚的可能以及应对措施。2）补充披露申请材料中“房地产经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务所必需的许可和资质”与“从事房屋经纪业务需要进行房地产经纪备案”的表述是否存在矛盾。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内，标的公司下属部分子公司及门店曾因未办理营业执照进行营业、未按照消防法律法规的规定履行消防备案或审核手续、发布广告行为不规范等情形受到相关主管部门处罚的情形。请你公司结合处罚原因、行业政策和近期整治活动等，补充披露标的资产是否存在被处罚的潜在风险，是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，深圳云房部分子公司经营范围中包括提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务等。请你公司补充披露：1）深圳云房及其子公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）深圳云房及其子公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）深圳云房为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，深圳云房的董事、监事、高级管理人员及核心人员包括梁文华、花蕴等共八人，其中六人与标的资产签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》及《保密协议》等。请你公司补充披露钟岩、杨瑶未与标的资产签署上述协议的原因以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，深圳云房及其子公司通过签订《经纪业务合作合同》的方式与经纪业务合作人建立了业务合作关系，不构成劳动关系。请你公司：1）补充披露报告期内深圳云房及其子公司是否发生与经纪业务合作人之间的法律纠纷。2）补充披露经纪业务合作人的选用条件及要求。3）结合《经纪业务合作合同》的主要条款及双方的权利、义务，补充披露深圳云房及其子公司对经纪业务合作人的管控力度及管理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将形成路面改性沥青系列产品的研发、生产、销售及房地产中介服务行业的双主业平台的格局，标的公司业务和上市公司原有业务存在一定差异。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团，发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以其通过本次交易取得的股份和现金进行补偿，仍无法补足需补偿金额时，差额部分由国创集团以其通过本次交易获得的股份进行补偿。国创集团是上市公司控股股东。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月深圳云房净利润-7,821.06万元、-19,363.56万元、16,392.36万元，2016年8月末净资产11,827.34万元。本次交易作价38亿元。请你公司：1）结合业务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，深圳云房设立于2012年，注册资本5,429.63万元，2015年11月增资的估值为28.5亿元，2016年8月股份转让时估值38亿元。请你公司补充披露深圳云房设立后短期内增值较快的合理性，是否与经营业绩、业务规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月深圳云房的净利润分别为-7,821.07万元、-20.891.31万元、15,644.19万元，报告书解释2016年实现扭亏为盈的主要原因系2015年新设的门店在2016年产生大量收入。请你公司结合报告期新设门店的经营数据，量化分析并进一步披露深圳云房2016年实现扭亏为盈的合理性，以及未来年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　18．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房确认主营业务收入58,131.29万元、253,194.95万元、270,848.62万元。2014年、2015年、2016年8月底，深圳云房线下网点分别为349家、1,052家、1,073家，经纪业务合作人分别为7,506名、21,674名、26,812名。请你公司：1）结合单位网点和经纪业务合作人的创收收入、同行业可比公司情况，补充披露深圳云房报告期收入增长与线下网点、经纪业务合作人增长是否相匹配。2）比对同行业公司收入增长情况，补充披露深圳云房报告期收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，深圳云房新房代理业务模式是指为开发商推介和销售楼盘，并从中获取代理费用，新房代理业务开始于2013年，2014年、2015年、2016年1-8月，新房代理服务佣金收入为1.79亿元、8.18亿元、13.11亿元。申请材料同时显示，深圳云房与上海世联财富投资管理有限公司（以下简称“上海世联”）合作进行珠海“十里香堤”项目的新房销售，由上海世联为主体与开发商签订销售协议并收取佣金，深圳云房应得佣金需向上海世联再行收取。请你公司：1）补充披露与上海世联合作进行珠海“十里香堤”项目新房销售业务的具体情况，包括但不限于代理销售额、代理服务佣金、代理费率等，比对直接与开发商签订销售协议的平均代理费率、销售额，说明与上海世联等同行业公司进行合作的原因和合理性。2）按签订销售协议的方式，以列表形式补充披露深圳云房报告期各期间新房代理销售业务的收入构成。3）结合新房代理业务的开展时间、模式、稳定性等，补充披露深圳云房新房代理业务的核心竞争力和可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房新房代理业务平均综合代理费率为2.55%、2.33%、1.83%，同行业上市公司世联行2014年、2015年、2016年1-6月的新房代理销售业务佣金费率为0.84%、0.82%、0.82%。深圳云房的代理费率高于世联行，报告书解释世联行的新房代理销售是其相关人员直接在开发商销售场地进行销售，除提供上述服务外，深圳云房还提供整合营销服务等其他服务。请你公司：1）补充披露报告期内深圳云房新房销售代理业务的主要客户、销售收入占比、合作时间等情况，比对世联行的主要客户，补充披露深圳云房的核心竞争力。2）结合客户走访情况，补充披露客户对深圳云房和世联行两种不同新房代理销售业务模式的满意度情况。3）补充披露深圳云房报告期内新房代理业务平均代理费率下滑的原因和合理性。4）结合新签署新房销售代理合同的费率约定情况，补充披露未来年度深圳云房新房代理业务代理费率的稳定性，是否存在继续下滑风险。5）补充披露收益法评估时深圳云房新房销售代理费率的预测值，并结合实际经营情况，补充披露代理费预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，深圳云房新房电商业务从本质上来看，属于为新房线下代理业务提供的一种线上引流渠道，深圳云房通过团购券的形式先期收取团购费，并将该部分收入计入预收账款，实际房屋买卖仍需要在线下完成，并经开发商确认结算单后才满足收入确认条件，由预收账款结转为营业收入。请你公司补充披露深圳云房新房电商业务的业务开展模式,并比对收费对象、收入确认条件等，补充披露和传统新房代理销售业务的差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房二手房经纪业务佣金收入为3.27亿元、15.05亿元、12.5亿元，平均佣金率为1.97%、1.64%、1.57%。在确认二手房经纪业务销售收入时，深圳云房主要以过户日期为收入确认时点（除上海地区收入确认时点为网签日期），房屋完成过户与收到佣金两个条件必须同时满足。请你公司：1）结合收入确认时点，补充披露深圳云房上海地区二手房经纪业务是否存在应收账款，收入确认是否足够谨慎。2）补充披露二手房经纪业务平均佣金率下滑的原因，并比对同行业公司情况，补充披露深圳云房二手房经纪业务佣金率是否处于合理水平。3）结合近期新签二手房经纪合同的费率约定情况，补充披露未来年度深圳云房二手房经纪业务佣金率的稳定性，是否存在继续下滑风险。4）补充披露收益法评估时新房二手房经纪佣金率的预测值，并结合实际经营情况，补充披露佣金率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，员工薪酬主要为支付给店长、店秘、片董、城市总等前端业务人员的薪酬；佣金提成支出主要为支付给店长、店秘、片董、城市总等前端业务人员的绩效提成。深圳云房下属门店店长、店秘、片董和城市总等前端业务人员属于正式员工，截止2016年8月底，深圳云房员工人数6,508人。2014年、2015年、2016年1-8月，佣金提成支出分别为16,763.95万元、45,968.93万元、39,957.03万元，员工薪酬为16,287.09万元、34,762.11万元、26,715.73万元。请你公司：1）补充披露佣金提成增长速度高于员工薪酬的合理性。2）以列表形式补充披露报告期各期间深圳云房的人均薪酬、人均佣金提成和人均收入情况，并结合同行业薪酬水准、所在地最低工资标准、深圳云房报告期实现收入、佣金提成比例等，补充披露报告期正式员工相关薪酬成本结转的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，合作咨询费主要为支付给经纪业务合作人的佣金提成。2014年、2015年、2016年1-8月深圳云房合作咨询费分别为3,047.05万元、80,161.02万元、102,211.43万元。请你公司结合佣金提成政策、经纪业务合作人数量，补充披露报告期各期间合作咨询费相关成本计量是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司补充披露深圳云房营业成本中租赁费和装修费摊销与门店数量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房主营业务综合毛利率为9.08%、8.02%、18.41%，低于同行业可比上市公司。请你公司补充披露未来年度重点城市房屋交易金额不能实现快速增长对深圳云房毛利率和可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，收益法评估时深圳云房2016年9-12月的预测收入12.98亿元，其中，新房业务收入7.19亿元，二手房经纪收入5.77亿元，预计净利润7,816.19万元。请你公司补充披露上述预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，2016年9月底至国庆期间，21个城市陆续出台了限购限贷政策。结合标的公司的实际经营情况，新房代理业务收入确认较签订合同的时间平均滞后4个月，新政影响将在2017年2月体现出来。收益法评估时预计2月成交金额较1月将下降50%，次月成交金额环比开始恢复增长，假设在未来的6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，则考虑月增长率8%-14%。由此得出2017年2-12月新房代理业务收入为186,696.41万元，则2017年新房代理业务收入为204,498.51万元。二手房业务收入确认较签订合同的时间平均滞后2个月，12月二手房收入将考虑30%-50%的跌幅，假设在未来的6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，则考虑月增长率10%-15%，综合得出2016年9-12月的二手房收入为57,719.09万元，2017年二手房收入为203,494.02万元。收益法评估时2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的预测收入增长率为2.02%、11.68%、10.51%、9.11%、9.09%。请你公司：1）结合2016年国庆期间房产新政后的实际经营情况、已签订新房代理销售合同的执行及新签代理销售合同或意向情况，补充披露深圳云房2017年新房代理业务、二手房经纪业务预测收入的可实现性。2）补充披露深圳云房2017年以后年度预测主营业务收入保持平稳增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，深圳云房2016-2019年承诺净利润分别为24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元，远高于报告期业绩。请你公司结合深圳云房截至目前的经营业绩、意向新房代理合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露深圳云房2016-2019年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，2013年、2014年、2015年、2016年1-8月，深圳云房主营业务综合毛利率为9.08%、8.02%、18.41%。收益法评估时预测深圳云房2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的毛利率为19.34%、20.66%、21.68%、22.04%、22.34%。请你公司补充披露未来年度预测毛利率高于报告期的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，深圳云房收益法评估时的折现率为12.65%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露深圳云房收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，收益法评估时不考虑深圳云房未来年度营运资本净增加额，请你公司补充披露营运资本净增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　

　　33．申请材料显示，本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。请你公司补充披露商务部审批进展情况和预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34．申请材料显示，截至报告期末，深圳云房及其下属子公司正在发生的诉讼案件主要为房地产佣金纠纷及作为第三人或连带被告参与房屋买卖合同纠纷，其中尚未了结且标的金额在100万元以上且深圳云房及其下属子公司作为被告的诉讼共有三起。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展情况，若败诉及赔偿，相关责任的承担主体。2）深圳云房及其下属子公司截至目前作为被告涉及的诉讼数量及合计标的金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35．申请材料显示，本次交易中发行股份购买资产的交易对方共有12名，募集配套资金认购方共有8名。其中，共包括8个有限合伙企业和2项集合资产管理计划。请你公司：1）补充披露有限合伙企业和集合资产管理计划的备案和管理人的登记情况。2）补充披露部分有限合伙企业无需办理私募投资基金备案的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36．申请材料显示，标的资产历史沿革中存在股权代持的情况：1）自2012年2月28日深圳云房设立至2015年1月第一次股权转让期间，杜兆骆一直代梁文华持有深圳云房5%股权。2）中通传承互兴投资基金的管理人前海互兴代其持有深圳云房的股份。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37．请你公司补充披露上市公司的股权关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38．请中介机构根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。