关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司：

　　2017年3月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过3,951.20万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。申请材料同时显示，上市公司于2016年11月完成了非公开发行股票，募集资金净额67,634.00万元，截至2016年11月30日，已使用20,000万元用于补充流动资金，剩余资金尚未投入使用，使用比例为30.37%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，1）标的资产于2015年11月、2016年1月和2016年4月共发生三次股权转让，分别是蒋文怡将其持有的标的资产19%的股份转让给其母亲杨素兰；丁建文将其持有的标的资产14%的股份转让给其配偶范莉娅；硕达科技将其持有的标的资产14%的股份转让给王义平、安志鵾、杨素兰和范莉娅。2）硕达科技转让六捷科技股份前，硕达科技的股东陈乐、刘晓雯和韩娟将其持有的硕达科技的股份转让给安志鵾。请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因以及是否存在股权代持的情况。2）结合上述股权转让方的基本情况，补充披露上述人员是否属于根据相关法律法规及规范性文件规定不能直接或间接持股的人员。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，蒋文怡和丁建文作为六捷科技的前股东，向包括六捷科技在内的行业内企业提供技术标准、产业政策等方面的咨询。请你公司补充披露蒋文怡和丁建文转让标的资产股份对标的资产研发以及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，标的资产与硕达科技存在同业竞争，硕达科技全体股东已出具了解决同业竞争的承诺函，承诺硕达科技在收到正在履行合同的全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。请你公司补充披露：1）上述事项的进展情况。2）注销硕达科技需履行的程序以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，除佳讯飞鸿派驻六捷科技的两名董事外，标的资产主要管理层和核心技术人员中，王义平与安志鵾未与标的资产签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。请你公司补充披露：1）王义平与安志鵾未与标的资产签订上述协议的原因以及对标的资产技术研发和生产经营稳定性的影响。2）结合研发模式及核心技术成果,补充披露标的资产是否存在对核心技术人员的过度依赖以及技术失密的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，铁路通信技术正在从GSM-R技术向下一代的LTE-R技术演进。同时，六捷科技已经在LTE-R相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究，并取得了阶段性的成果。请你公司补充披露：1）GSM-R技术与LTE-R技术的主要区别。2）结合六捷科技的技术特点、战略储备情况等，补充披露未来年度六捷科技主营业务是否可以保持稳定、收入预测是否已考虑上述行业技术变更相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，六捷科技营业收入包括铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试服务三大类业务，2014年、2015年、2016年1-10月六捷科技实现主营业务收入2,952.02万元、4,059.42万元、5,570.88万元，销售商品、提供劳务收到的现金为4,551.04万元、2,369.62万元、2,510.9万元。请你公司：1）以列表形式补充披露六捷科技在报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价等，并说明报告期各期间收入确认的准确性。2）结合应收款项变化，补充披露六捷科技报告期各期间主营业务收入和销售商品、提供劳务收到的现金不匹配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2014年、2015年、2016年10月末六捷科技应收账款账面价值分别为1,677.92万元、3,009.01万元、6,724.35万元，占当期营业收入的比重分别为56.84%、74.13%、120.72%。请你公司：1）补充披露报告期各期末应收账款余额占当期营业收入比重逐年增长的原因和合理性，并结合收入确认政策的连贯性，补充披露六捷科技营业收入的确认是否谨慎。2）结合信用政策、期后回款情况等，补充披露六捷科技是否已计提足额坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，六捷科技在报告期各期间确认的与软件产品增值税即征即退税收优惠相关的营业外收入分别为227.62万元、446.75万元、283.19万元。申请材料同时显示，六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。请你公司补充披露六捷科技产品销售收入中软件和硬件收入的区分条件、增值税退税申请的具体标准，营业外收入的确认是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，收益法评估时预测六捷科技2016年、2017年实现收入6,646.49万元、8,323.65万元，净利润3,047.19万元、3,944.81万元。请你公司结合六捷科技实际经营情况，补充披露六捷科技预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，收益法评估时结合目前六捷科技所处行业发展状况及趋势估算未来各年的营业收入，2017年、2018年的预测收入增长率为25.23%、22.44%。申请材料同时显示，2015年度铁路电务运维产品实现营业收入快速增长的主要原因是全国各铁路局新建铁路线路较多。请你公司：1）结合六捷科技产品销售收入与铁路建设投资额的相关性、未来年度全国铁路建设情况，补充披露六捷科技未来年度预测收入增长率是否谨慎。2）补充披露六捷科技已签署在手订单或意向订单情况，并结合项目周期，按产品类别补充披露未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，六捷科技主要产品多应用于铁路通信行业安全监测领域，在该细分领域六捷科技依托自身的技术优势、研发优势、客户优势，凭借灵活的经营模式和市场开发策略已经取得了较高的市场占有率和优势竞争地位。六捷科技毛利率高于同行业上市公司平均水平，与同行业可比交易公司毛利率水平相当。收益法评估时假设六捷科技在未来经营期内将保持其现有的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。2014年、2015年、2016年1-10月，六捷科技综合毛利率为59.63%、62.62%、70.7%，收益法评估时预测2017年、2018年、2019年、2020年的毛利率为67.85%、65.64%、64.31%、63.18%。请你公司：1）进一步结合六捷科技的经营模式、市场开发策略、在相关细分领域的市场占有率和竞争地位等，补充披露收益法评估时毛利率的预测是否足够谨慎。2）补充披露六捷科技收益法评估的预测毛利率高于报告期平均水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，上市公司与标的资产在技术、业务和市场上存在较强的互补性和协同性。请你公司结合上市公司与标的资产的主营业务，进一步补充披露互补性与协同性的具体体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露本次交易方案中配套募集资金认购方的锁定期安排是否符合近期相关监管规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。