关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州安洁科技股份有限公司：

　　2017年4月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中4.7亿元拟用于威博精密消费电子金属精密结构件项目建设。该项目中预备费及铺底流动资金投资金额分别为2,750万元及1,423万元，已经取得备案登记，项目达产后，每年将产生各类金属精密结构件5,250万件，预计税后投资回收期为6.6年（含建设期），税后项目投资财务内部收益率为15.1%。请你公司：1）结合上述威博精密募投项目预备费具体内容及预备费和铺底流动资金的投资规模，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述已取得的备案登记程序外，上述项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）结合威博精密报告期产能利用率情况、上述募投项目对威博精密产能的影响、及未来产能消化计划，补充披露上述募投项目的必要性。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。5）补充披露上述募投项目投入对威博精密业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额为97,621.84万元，资产负债率低于行业平均值。上市公司货币资金余额中，2.1亿元拟用于偿还银行贷款，1亿元拟用于自主品牌建设，上市公司日常营运资金需求大约为4.5至5亿元。请你公司结合上市公司货币资金余额及其用途，资产负债率及与同行业可比公司水平比较情况，偿还银行贷款后资产负债率情况，自主品牌建设具体内容，日常营运资金需求测算情况，其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易对方承诺威博精密2017年至2018年扣非后归属于母公司股东净利润分别为33,000万元、42,000万元及53,000万元。本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排，未明确交易对方补偿上限。请你公司补充披露：1）本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排的原因。2）交易对方业绩补偿上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）吴桂冠、吴镇波为一致行动人。2）吴桂冠、吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份的锁定期分别为36个月、24个月。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》的规定合并计算重组后吴桂冠、吴镇波持有的上市公司股份。2）补充披露吴桂冠、吴镇波所获股份锁定期不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.威博精密三处用于生产经营的临时建筑物合计5,717平方米尚未办理房屋权属证明。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证明的房屋建筑物的价值，以及对本次重组评估值的影响。2）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。根据相关融资租赁合同，在威博精密根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。截至本报告书（草案）签署日，尚未履行完毕的融资租赁合同为8项。2）威博精密合计租赁北京精雕500台精雕CNC雕刻机合计价值为12,900万元，租赁期至2017年12月31日，租赁期届满后威博精密按约定的价格购买这批设备。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）威博精密向北京精雕租赁设备的具体模式，与前述融资租赁模式的主要差异。3）上述融资租赁及设备租赁业务的会计处理。4）威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，威博精密全部7处房产已抵押。请你公司补充披露：1）威博精密上述抵押房产对应的债务情况，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）威博精密的前身威博五金为外商独资企业。2005年设立时，威博香港出资并持有威博精密全部股权。2）2015年6月，威博五金股权转让、公司名称和企业性质发生变更，成为内资企业。请你公司补充披露：1）威博精密设立时威博香港的股权及控制权结构，其最终出资人的相关情况。2）截至2015年6月，威博香港的股权及控制权结构是否曾发生变化，如发生变化的，补充披露历次股权及控制权结构变化的背景及变化情况。3）2015年6月股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体及补缴情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，威博精密2016年营业收入较2015年增长97.31%，客户集中度较高，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为89.1%及85.04%。威博精密2014年成为VIVO的直接供应商，2015年年初成为了OPPO的直接供应商，2015年6月成为了联想的直接供应商，2016年开始为小米直接供货、为华为间接供货。申请材料同时显示，威博精密2015年前五大客户中，手机终端品牌包括华为。请你公司：1）按照最终手机终端品牌披露威博精密营业收入情况。2）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，取得其订单的原因及合作的稳定性。3）结合合同签订和执行情况，手机终端客户手机产品销量，产能及产能利用率情况等，按产品补充披露威博精密报告期营业收入大幅增长的原因。4）补充披露上述关于威博精密成为华为间接供应商的时间披露是否存在错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，威博精密报告期毛利率增幅较大，2015年及2016年分别为19.7%及34.65%。毛利率大幅提升的原因包括良品率提升、工艺改进、新产品定价较高等。申请材料同时显示，威博精密报告期营业成本中制造费用占比上升，原因之一为外协加工比例提高。请你公司：1）补充披露威博精密报告期良品率情况，就良品率对威博精密毛利率及净利率的影响做敏感性分析并补充披露。2）量化分析并补充披露上述工艺改进对威博精密产品成本及毛利率的影响。3）结合平均销售价格及成本，分产品量化分析并补充披露威博精密报告期毛利率提高的合理性。4）补充披露威博精密报告期外协加工的金额、具体内容、是否为核心零部件、是否对外协方存在重大依赖，及外协加工计入制造费用相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，威博精密报告期应收账款增幅较大，2015年末及2016年末应收账款账面价值分别为11,234.51万元及29,433.17万元。请你公司：1）补充披露威博精密应收账款的期后回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露威博精密应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露威博精密应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请独立财务顾问和会计师补充披露对威博精密报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、毛利率大幅增长的合理性、应收账款水平合理性及期后回款情况、拓展与维持客户的能力、融资租入固定资产与应付融资租赁款的匹配性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及威博精密业绩的真实性发表明确意见。

　　15.申请材料显示，威博精密收益法评估值为340,200万元，增值率759.81%。威博精密评估预测营业收入增长率较高，规模较大，2017年至2019年预测营业收入增长率分别为55%、33%及25%。威博精密根据公司的订单周转率推算，并综合考虑到公司所属行业受季节性因素影响后，对2017年各类产品的销量及销售单价增长率作出预测。申请材料同时显示，威博精密两家子公司主营业务为为母公司提供加工服务，威博精密评估预测合并报表收入大于母公司收入。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估增值率的合理性。2）结合合同签订和执行情况、与主要客户合作的稳定性、产能情况、下游客户预计手机出货量、金属材质渗透率变化情况等，分产品补充披露威博精密收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合威博精密母子公司业务往来情况及编制合并报表时相关抵消情况，补充披露威博精密收益法评估预测合并报表收入与母公司收入的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）威博精密税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估折现率的合理性。2）补充披露威博精密收益法评估预测营运资本增加额及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露威博精密的员工构成，是否存在以劳务派遣方式用工的情形。如存在，请补充披露劳务派遣员工占比是否《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在潜在的法律风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。