关于太极计算机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

太极计算机股份有限公司：

　　2017年3月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过36,622.43万元，用于支付现金对价、智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。申请材料同时显示，报告期各期末上市公司货币资金余额分别为9.92亿元、10.36亿元、2.96亿元，标的资产量子伟业2016年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资明细及金额测算依据，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及量子伟业货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集资金规模与量子伟业资产规模是否匹配。4）补充披露量子伟业业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板指数（399005.SZ）或软件与软件与服务指数（882119.WI）在特定期间的收盘点数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）仅基于相关指数及其跌幅设置调价触发条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组交易对方骆梅娟、叶正明尚有大额诉讼未执行完毕，且北京股权登记管理中心有限公司曾因此查封骆梅娟所持量子伟业股权。同时，刘鹏、李勇已与他人签署《协议》并承诺，为骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任；叶正明已就清偿自身涉诉债务作出承诺。请你公司补充披露：1）骆梅娟与恒丰银行、交通银行、恒信银行所涉诉讼情况，包括但不限于：涉诉债务金额、执行进展、刘鹏和李勇等人的保证限额是否足以覆盖涉诉债务。2）刘鹏、李勇自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因，该二人与骆梅娟有无股份代持或利益补偿安排，如有，相关安排的主要内容，是否符合有关规定。3）刘鹏、李勇所签《协议》、所作承诺是否不可变更、撤销，该二人是否具备实际履行能力，其履行保证责任所需资金的来源或者筹集安排，有无保证刘鹏、李勇等人履行前述约定和承诺的具体、可行措施。如刘鹏、李勇等人无法按期、足额履行保证责任，是否可能导致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。4）叶正明不履行二审判决的原因，其所提“民事监督申请”的内容及申诉进展；叶正明是否具备实际履行生效判决的能力，其清偿债务所需资金的来源或者筹集安排。如叶正明无法按期、足额履行生效判决，会否导致其所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。5）叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒，其作为交易对方是否符合有关规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，量子伟业“pde.cn”域名和“计算机档案管理软件类定点生产企业”、“档案数字化加工服务类定点生产企业”等业务资质已到期或邻近到期。请你公司补充披露相关域名、业务资质新办、续办手续的进展及对量子伟业持续运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325万元、5,450万元和6,374万元。请你公司补充披露：1）量子伟业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性。2）业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期内量子伟业分产品毛利率和综合毛利率变动较大。请你公司补充披露上述毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年3月27日，南京超量予以注销。请你公司补充披露：1）南京超量的主营业务开展情况。2）南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形。3）南京超量报告期内的主要财务数据。4）2015年注销南京超量的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，量子伟业的研发支出分别为1,800.23万元、1,423.87万元和1,982.37万元。请你公司：1）补充披露量子伟业研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化的情形。2）结合量子伟业研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异。请你公司补充披露：1）量子伟业本次审计报告相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性。2）量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，量子伟业资产基础法评估中，无形资产账面价值145.28万元，评估价值6,064.05万元，增值5,918.77万元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，量子伟业收益法评估中营业收入呈稳定增长趋势。请你公司：1）补充披露量子伟业2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性。3）补充披露量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，量子伟业收益法评估，当期营运资金为当期营业收入乘以营运资金占收入比例。请你公司结合报告期营运资金占营业收入比例情况，补充披露量子伟业营运资金测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次收益法评估折现率为12.58%和12.55%。请你公司：1）补充披露量子伟业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露量子伟业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，北京市天元律师事务所因自身原因，无法作为本次交易的专项法律顾问。经上市公司与独立财务顾问协商确定，转由北京安新律师事务所（以下简称安新律所）担任本次交易专项法律顾问，并进行法律尽职调查、重新出具相关法律文件。请你公司补充披露安新律所开展尽职调查和出具专业意见的情况，包括但不限于：签字律师是否已与安新律所签订聘用合同、是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，是否存在影响本次重组的重大事项。请独立财务顾问核查、律师自查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。