关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

四川帝王洁具股份有限公司：

　　2017年3月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。截至2016年5月前次募集资金净额17,355.68万元，截至目前仍剩余8,343.77万元。请你公司：1）补充披露大规模自动化生产线扩建项目投资明细，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过51,000万元，其中25,262.61万元用于大规模自动化生产线扩建项目。请你公司补充披露：1）募集配套资金失败或不足的补救措施。2）募集配套资金的使用进度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为上市公司控股股东、实际控制人。刘进、陈伟、吴志雄持有上市公司的部分股份已质押。2016年5月，上市公司首次公开发行并上市。请你公司：1）补充披露上述一致行动协议的内容、一致行动期限。2）补充披露刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限。3）补充披露上述股权质押事项是否会影响上市公司控制权的稳定，以及应对措施。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，除作为本次交易对方的52名股东外，另有104名欧神诺股东（共计持有欧神诺1.61%股权）未参与本次交易。欧神诺的控股股东、实际控制人鲍杰军承诺，有意向通过现金方式收购取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份。欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。请你公司补充披露：1）上市公司是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险，及应对措施。2）上述欧神诺股份转让存在的限制条件的具体内容，是否影响本次交易资产过户。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄认购募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前刘进、陈伟、吴志雄及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，不考虑募集配套资金，交易完成后其他股东持股为26.96%。请你公司补充披露考虑募集配套资金，交易完成后社会公众股的持股比例是否可能低于上市公司总股本的25%，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，国金证券为本次交易的独立财务顾问，其持有标的资产欧神诺1.63%的股权。请你公司补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，欧神诺及子公司景德镇欧神诺存在在自有合法土地上自建房屋尚未办理房产权属证明及自建部分构筑物不符合规划的情形。请你公司：1）补充披露尚未办理所有权证的房屋面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露无法办理所有权证的房屋面积占比，及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证及无法办证事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关环保政策及规定，是否已取得必要的环保资质及手续。2）标的资产是否符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，欧神诺建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台。请你公司补充披露标的资产是否需办理增值电信业务经营许可证等相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，欧神诺部分证书将于2017年到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的资产两项发明为共有专利。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经专利共有权人同意。2）上述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为52名股东，募集配套资金的交易对方为包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。部分交易对方拥有境外永久居留权。请你公司：1）补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合交易对方在其他企业共同持股及任职的情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）结合主营业务情况，补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否违反竞业禁止义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，帝王洁具主要从事亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。欧神诺主要从事建筑陶瓷研发、设计、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术、原材料等方面协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作承诺欧神诺2017年、2018年以及2019年净利润不少于16,300万元、19,200万元和22,800万元。业绩补偿优先以现金方式进行补偿。请你公司：1）补充披露欧神诺2016年营业收入和利润实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披露欧神诺2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内欧神诺经销商模式营业收入占比分别为41.96%、38.12%和44.17%。截至报告期末，欧神诺为经销商提供担保累计余额为7,819.30万元，占欧神诺净资产值的10.41%。请你公司：1）经销商因担保取得的资金的实际用途，除担保协议外，标的资产与相关经销商是否存在其他约定或安排。2）结合经销商条款、收付款、发货时点等，补充披露经销业务收入确认的合理性。3）补充披露中介机构对经销商的核查程序、过程及结论。4）补充披露欧神诺为经销商提供担保的原因及合理性，是否存在因担保对象无法偿还债务而承担连带责任的风险，上述担保可能导致标的资产承担的最大损失及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内欧神诺存在部分直接向外协加工厂商采购部分陶瓷砖成品并贴牌销售。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施。2）补充披露欧神诺报告期内外协采购金额，其变动的原因及合理性。3）报告期内外协加工规模占比，对标的资产生产经营的影响。4）补充披露贴牌销售产品的毛利率，其变动的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期内欧神诺分别将广东特地陶瓷有限公司转让给李强，佛山欧神诺贸易有限公司股权转让给陈勇。请你公司：1）补充披露上述两个公司的历史沿革。2）补充披露股权转让的原因、上述转让的交易对方李强和陈勇与欧神诺是否存在关联关系。3）补充披露报告期内转让上述两个全资子公司的原因，是否存在上述两个公司分担欧神诺相关费用的情形，对外转让子公司对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期各期末，欧神诺存货余额呈下降趋势。请你公司：1）结合欧神诺库存管理政策变化，补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2016年5月5日，欧神诺审议通过了《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》，向27名核心员工发行股票248万股，发行价格为每股人民币7.00元。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，欧神诺报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且增长较快，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）欧神诺商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）欧神诺商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，资产基础法评估当中，软件、商标、著作权和专利评估值合计2.63亿元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.本次收益法评估假设欧神诺计划在2018年投资新建一条瓷片生产线，产能为年产瓷片1000万平方米，预计2019年年初建成投产，并相应预测瓷片产销量大幅增长。请你公司：1）补充披露上述瓷片生产线建设的可行性及对评估值的影响。2）补充披露上述评估假设是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次收益法评估对欧神诺未来年度的瓷片、仿古砖等产品未来年度的销量、单价和毛利率进行了预测。请你公司结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露上述产品未来年度销量、单价和毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次收益法评估折现率为10.96%和10.94%。请你公司：1）补充披露欧神诺折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露欧神诺折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请申请人补充披露：1）欧神诺在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，欧神诺董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得商务部反垄断局核准。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，欧神诺现有三家全资子公司，分别为景德镇欧神诺、云商科技和上海欧神诺。请你公司补充披露子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，欧神诺报告期内存在违法违规行为，也存在被相关主管机关处罚的情况。请你公司补充披露上述违法违规及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请审计机构和评估机构出具复核报告，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。