关于北京汇元网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，2017年3月20日，申请人召开第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于取消<2017年第一次股票发行方案>相关议案的议案》，取消了前一次董事会通过的发行方案，并同意股东尹航（系单独持有公司3%以上股份的股东）将《关于<2017年第一次股票发行方案>（修订稿）的议案》作为临时提案提请2017年第一次临时股东大会审议。请申请人补充披露董事会是否按有关规定就股票发行有关事项作出了决议，本次定向股票发行程序是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，申请人在《定向发行说明书》第27页披露“本次定向发行经中国证监会核准后，董事会将通过询价方式确定最终的股票发行价格”。但《券商推荐工作报告》第12页披露“根据《2017年第一次股票发行方案（修订稿）》，公司本次定向发行采取与投资者协商定价的方式”，以上申请材料关于定价方式披露不一致。同时，关于发行对象确定方法，《定向发行说明书》第6页披露，“本次定向发行采取询价的方式，认购者根据认购意向书的内容向公司申报认购价格和数量，申请人董事会按照认购者申报时间先后进行汇总排序，并由申请人董事会及主办券商根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》结合认购对象类型、合格投资者资格、认购申报送达时间以及与申请人未来发展的契合度，综合考虑后协商确定本次发行具体对象”。请申请人补充披露，以上申请材料存在不一致的原因，以及以上“询价”方式是否合法合规。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

3、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保等情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人挂牌以来完成一次发行，募集资金4.2亿元。本次发行募集资金不超过3.8亿元，用于补充流动资金、设立/增资子公司及项目研发，其中增资部分将投向基金支付结算系统项目和汇付宝跨境支付项目，补充流动资金测算时考虑了其他应收应付项目对流动资金的占用。2016年累计购买理财及基金产品4,435,527,151.20元，累计赎回理财及基金产品 4,344,117,960.30元，期末货币资金余额为855,629,914.36元。同时，申请人将自有资金对外借款获取利息收益。请申请人补充披露：（1）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况,募集资金使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）报告期内其他应收应付项目的主要内容，是否与企业日常经营相关，是否占用了流动资金，流动资金测算的合理性；（3）基金支付结算和跨境支付相应牌照的申请进度，申请情况是否影响相应项目的实施和募集资金的需求；（4）结合所处行业、经营模式、财务状况等因素，说明在自有资金较为充足、大量对外拆借资金的情况下，发行股票募集资金的必要性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，申请人全资子公司深圳市前海汇元金服商业保理有限公司业务范围包括保付代理、担保业务、股权投资、受托资产管理等。请申请人补充披露：（1）深圳市前海汇元金服商业保理有限公司资产、业务开展情况以及资金来源，是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于“其他具有金融属性”的企业相关规定；（2）目前申请人是否开展其他类金融业务。同时，请申请人承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给“其他具有金融属性”子公司使用。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、请申请人律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。

7、申请材料显示，报告期内申请人业绩增幅较大，2016年度营业收入较上年度增长了165%，净利润增长了94%。请申请人补充披露：（1）报告期内开展主要的业务类型和商业模式，相应业务的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）各业务的客户结构、类型和前十大客户；（3）报告期内业绩大幅增长的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，报告期内申请人毛利率大幅下降，自2015年度的92.67%降至2016年度的65.84%。请申请人补充披露报告期内毛利率变动的具体原因，并对比同行业可比公司情况分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，申请人主要开展第三方支付及相关平台业务。此外，截至2016年12月31日，申请人对外资金拆借余额68,802,948.86元，其中关注类借款余额38,478,800.00元，坏账计提比例为10%；次级类借款余额24,970,000.00元，坏账计提比例为50%。申请人可供出售金融资产账面余额合计111,000,000元。请申请人补充披露：（1）报告期内开展对外资金拆借的具体情况，包括但不限于资金来源、交易对方、利率、到期归还以及坏账情况，开展资金拆借业务是否合法合规；（2）可供出售金融资产投资是否均履行了必要的决策程序，与申请人主业是否相关；（3）是否已建立了资金管控制度，保障自有资金和客户资金独立存管、使用，相关制度是否得到有效执行。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。