关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

吉林省金冠电气股份有限公司:

　　2017年9月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．2017年4月21日，你公司前次重大资产重组经我会核准，前次重大资产重组同时募集配套资金不超过4.97亿元。本次重组拟同时募集配套资金不超过7.2亿元。请你公司补充披露前次重组的实施进展，前次配套资金的使用进度，并结合前次募集资金使用进度，补充说明本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过72,000万元，扣除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。2）截至2017年7月31日，上市公司前次募集资金尚有余额5,950万元。3）截至2017年4月30日，上市公司货币资金余额38,753.22万元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目资本性支出的具体范围，是否存在将募集资金用于铺底流动资金、预备费等的情况,并明确披露本次募集资金用途是否符合我会相关规定。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易采取差异化定价方式。请你公司补充披露：1）相关各方是否存在其他协议安排。2）上述差异化定价对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易对方存在9个有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否为有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。7）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在以下瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：1)发起人未依法签署协议；2)未依法对鸿图有限变更时的净资产进行审计；3)创立大会未审议变更时净资产折股事宜；4)在创立大会召开十五日前未提前通知发起人。请你公司补充披露上述问题对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限60万元、40万元的出资额，该等股份代持已于2012年7月第一次股权转让后还原。代持原因是为符合当地工商部门要求同一自然人不得同时担任两家以上企业的法定代表人等要求。请你公司结合代持的原因，补充披露目前状态是否符合工商部门相关规定，代持行为是否存在行政处罚风险及经济纠纷，解除代持关系是否彻底，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，鸿图膈膜持有的安全生产标准化证书、排放污染物临时许可证均已到期。请你公司：1）补充披露安全生产标准化证书、排放污染物临时许可证办理进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,并补充披露解决措施及对生产经营的影响。2）结合主营业务开展情况，补充披露鸿图膈膜在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目尚未取得土地证和环评批复。请你公司补充披露土地证和环评办理进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,并补充披露解决措施及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司补充披露上市公司控股股东是否存在股权质押，质押取得的资金具体用途及对控制权稳定性的影响，以及保持上市公司控制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示， 本次交易完成后，上市公司将直接持有鸿图隔膜100%股权，上市公司在原有主营业务基础上增加锂电池隔膜的研发、生产和销售业务。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，鸿图隔膜基膜产品报告期内价格分别为4.29元/平方米、4.02元/平方米和3.95元/平方米，涂覆膜价格分别为6.82元/平方米、6.63元/平方米。请你公司结合同行业竞争对手情况、行业供需情况等，补充披露鸿图隔膜基膜、涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）报告期内，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占比分别为70.82%、84.38%以及84.29%，对第一大客户天津力神电池股份有限公司的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及55.41%。2）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及企业规模、技术水平、生产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还需接受客户的现场审核与批次检测。锂电池隔膜厂商积极申请下游中高端客户的供应商资格认证，是其进入并不断拓展市场的关键。请你公司：1）以列表形式，补充披露鸿图隔膜目前所取得的供应商资格认证情况。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比大幅上升的原因及合理性，是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险，并审慎评估是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．公开信息显示，鸿图隔膜第一大客户天津力神与汇安汇（天津）新能源科技有限公司签署战略合作框架协议，双方将整合各自企业的战略资源和业务内容，在动力锂电池隔膜领域开展合作。汇安汇（天津）新能源科技有限公司的锂电池隔膜项目于2014年5月落户天津，投资15亿元建设。请你公司量化分析汇安汇（天津）新能源科技有限公司锂电池隔膜项目的投产对鸿图隔膜预测期内营业收入及经营业绩的影响，并补充披露收益法评估下是否充分考虑天津力神与汇安汇（天津）新能源科技有限公司合作对鸿图隔膜未来年度持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期末，鸿图隔膜应收账款账面价值分别为2,957.25万元、6,399.96万元以及4,455.95万元，占同期营业收入的比例分别为82.71%、59.84%、67.73%。请你公司结合标的资产对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）报告期各期末，鸿图隔膜存货的账面价值分别为1,153.69万元、1,198.35万元以及1,746.12万元，占当期营业成本的比例分别为70.84%、22.93%和41.91%。2）不同的下游锂电池厂商对产品的品种、规格和性能等方面需求差异较大，即使同一客户也会因锂电池下游终端产品工艺的不同对隔膜做出不同的要求。因此，锂电池隔膜厂商必须根据客户的订单要求进行针对性的设计和生产，而通常客户对供货期的时间要求较紧。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内，是否存在未按客户要求及时交付订单情形，如有，请详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末，标的资产存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2017年4月30日，鸿图隔膜固定资产账面价值16,395.25万元。请你公司补充披露固定资产的折旧年限是否符合企业会计准则的规定，并结合固定资产的使用年限，对标的资产报告期内的折旧费用进行合理性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）2017年4月，标的资产鸿图隔膜实施定向增发，每股发行价格18.43元，募集资金2.0亿元。2）鸿图隔膜收益法评估后的股东全部权益价值为148,000.00万元，增值额为119,183.63万元，增值率为413.60 %。按交易价格计算，标的资产2016年市盈率为63.40倍，2017年预测市盈率为29.52倍。请你公司：1）补充披露鸿图隔膜前次定向增发的必要性，前次发行后估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性。2）补充披露鸿图隔膜前次定向增发对本次交易增值率的影响。3）结合鸿图隔膜的行业地位、核心竞争力、同行业收购案例等情况，补充披露鸿图隔膜评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：1）报告期内，标的资产分别实现营业收入6,564.45万元、10,680.95万元、3,565.29万元，标的资产产能利用率分别为70.13%、107.97%和120.45%。2）预测期内，标的资产将分别实现营业收入19,242.15万元、42,190.18万元、56,065.21万元、72,808.67万元、86,271.01万元和93,459.50万元。请你公司：1）结合标的资产目前业绩情况，补充披露标的资产2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）以列表形式分产品补充披露，预测期内各种产品的预测销售单价及销售量，并结合目前市场供需情况、未来产能扩张情况、竞争对手情况、报告期内价格变动情况等，补充披露各种产品销售单价预测的合理性。3）结合行业发展情况、行业目前以及未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、新客户拓展及供应商资质取得情况、核心竞争力、在手订单等，量化分析鸿图隔膜预测期收入大幅增加的依据、合理性以及可持续性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司只有2条基膜生产线（产能约6,500万平方米/年），3条涂覆膜生产线（每条的产能约为300-500万平方米/年），未来基膜生产线拟扩张至5条（产能约20,000万平方米/年），涂覆膜生产线拟扩张至31条。请你公司：1）以列表形式，补充披露鸿图隔膜生产线的扩张计划，项目建设周期、实际建设进度、拟投资金额、主要资金投向，资金来源、预计达产时间。2）补充披露标的资产是否具备新生产线达产运营所需的核心技术和能力。3）补充披露是否将未来新扩张的3条基模生产线，28条涂覆膜生产线纳入收益法评估的评估范围，如是，请以列表形式披露上述3条基模生产线，28条涂覆膜生产线预测期各期营业收入占鸿图隔膜预测期各期营业收入的比例情况。4）结合标的资产现有产能利用率、未来产能扩张计划、项目达产时间等，补充披露标的资产各预测期销售量与实际产能的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期内，标的资产毛利率分别为36.54%、51.06%和54.32%。预测期内，标的资产毛利率分别为53.73%、55.10%、53.80%、52.86%、52.07%、51.52%。请你公司：1）补充披露报告期内，鸿图隔膜毛利率水平变动的合理性。2）结合主营业务成本的构成、预测原材料成本变动情况、同行业竞争情况等，补充披露预测期内鸿图隔膜毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为3.42%、3.11%和4.87%，管理费用率分别为20.51%、14.55%和13.65%。预测期内，标的资产销售费用率由3.84%下降至2.78%，管理费用率由13.77%下降至9.57%。请你公司结合标的资产报告期内销售费用率、管理费用率情况、销售费用和管理费用的构成、同行业竞争对手情况等，补充披露鸿图隔膜预测期销售费用率、管理费用率的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，1）锂离子电池隔膜行业属于资金密集型、技术密集型的重资产行业，隔膜制造的技术门槛较高。企业投产建设生产线初期需投入巨额资金用于原料处理设备、挤出流延设备、拉伸设备、分切设备及检测设备等固定资产的购置与安装。2）预测期内，标的资产资本性支出分别为14,140.00万元、23,620.00万元、720.00万元、720.00万元、720.00万元、6,632.03万元。请你公司结合标的资产未来的生产线扩张计划，扩张计划投资需求等，补充披露预测期内标的资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，交易对方英飞尼迪吉林产业投资基金的普通合伙人由珠海市国资委控制。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否需取得国资审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，鸿图隔膜最近12个月内存在多次股权转让。请你公司补充披露本次交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，鸿图隔膜需要完成在股转系统终止挂牌的程序并变更为有限责任公司。请你公司补充披露终止挂牌及变更公司性质的具体安排及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，锂电池隔膜的生产需要经过配料、熔融挤出、铸片结晶、拉伸成孔、卷取、分切等一系列程序，涵盖多门学科理论的应用以及多项参数的控制，任何一个环节的技术设计出现偏差，都会影响到隔膜的一致性、稳定性和安全性等关键参数，通常新进入的企业难以在短期内全面掌握行业所涉及的工艺和技术，从而对新进入者形成有效的技术壁垒。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内的产品是否稳定，各个报告期内的良品率、损耗率情况，并比照行业内竞争对手水平，补充披露标的资产是否具备核心技术优势。2）结合标的资产现有技术、技术人员数量及资历、同行业可比公司水平等，补充披露报告期内员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．请你公司补充披露本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计、评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　30．2017年4月21日，你公司前次重大资产重组经我会核准，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买能瑞自动化100%股份。本次交易中，交易对方承诺鸿图隔膜2017至2020年承诺利润分别不低于5,000万元，13,000万元，16,900万元，22,000万元。请你公司：1）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性，以及标的资产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方法及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。