关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

浙江南洋科技股份有限公司：

　　2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。5月17日，我会发出书面反馈意见。7月20日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为11,734.27万元，银行理财产品35,730.00万元，上市公司资产负债率（合并）仅11.72%。截至本反馈回复签署日，上市公司尚未使用的银行授信额度66,570.12万元。请你公司结合货币资金、银行授信额度的明确使用用途，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，航天气动院、航天科技集团等作出解决与上市公司同业竞争的承诺。请你公司：1）进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来60个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况。2）补充披露上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，2017年7月17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整。请你公司补充披露：1）调整后的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。其中无形资产出资以2015年10月31日为基准日，采用收入分成模型进行预测，其收入预测与本次以2016年4月30日为基准日收益法预测收入存在较大差异。请你公司结合市场需求、手持订单、意向合同、框架协议等，补充披露两次预测收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示，彩虹公司在编制2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用是按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、航天气动院十一部、计划部等相关部门实际发生的费用编制；航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院。请你公司：1）补充披露相关费用分摊的合理性，是否准确反映彩虹无人机相关业务实际发生的费用。2）补充披露会计师对相关费用的核查过程、结论。3）补充披露截至目前，保留在航天气动院无人机相关业务所产生的资产、负债的回收、处置情况，是否存在应收未收、应付未付的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，彩虹公司的军品业务根据相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得“军工四证”，但本次收益法评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享受增值税免税政策。请你公司补充披露自彩虹公司成立以来，相关业务增值税纳税情况，是否因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。