关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东鲁亿通智能电气股份有限公司：

　　2017年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次交易前，纪法清为上市公司控股股东和实际控制人，其直接持有上市公司44.26%股份，并通过微红投资间接控制上市公司8.32%股份。2）如考虑配套募集资金，本次重组后纪法清将直接持有上市公司26.89%股份，交易对方李昭强、宋叶分别持有上市公司22.53%、4.54%股份。3）李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系。4）鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。5）标的资产总资产、营业收入、净资产占上市公司的比例分别为323.22%、391.20%、436.97%。6）本次交易后，上市公司主营业务新增LED照明和智能家居。7）本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露微红投资的股权结构，认定纪法清控制微红投资的依据。2）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否构成一致行动人，如是，合并计算重组后各方控制的上市公司股份，并结合交易完成后相关主体持股比例及其对上市公司董事会、管理层决策的影响，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，补充披露控股股东、实际控制人及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。5）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否存在直接或间接参与本次重组募集配套资金的可能性，如是，对上市公司控制权稳定的影响。6）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）2010年9月，昇辉电子设立，创始股东为创源投资。陈翀、杨子莹分别持有创源投资10%、90%股权，陈翀为香港联交所上市公司碧桂园非执行董事，陈翀之妻杨惠妍为碧桂园执行董事、副主席，杨子莹为碧桂园执行董事。创源投资与碧桂园存在关联关系。2）昇辉电子历史上曾发生5次股权转让。创源投资曾两次将其持有的昇辉电子全部转出给旭睿咨询以及李昭强、宋叶，并随后转回。3）2015年度、2016年度及2017年1-3月，碧桂园均为昇辉电子第一大客户，碧桂园占昇辉电子销售收入总额的比例分别为55.16%、72.36%及69.29%。4）截至2017年3月31日，碧桂园未偿还昇辉电子的应收账款为40,918.19万元，占比为63.10%。请你公司：1）补充披露昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性。2）全面核查并补充披露李昭强、宋叶与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。核查内容应当包括但不限于李昭强、宋叶在碧桂园及其关联企业的任职情况，其历次股权受让及出资款来源，昇辉电子是否直接或间接受碧桂园及其关联方控制,昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系等。3）补充披露碧桂园及其关联方在日常采购外是否与昇辉电子发生其他商业往来，是否对昇辉电子提供借款、担保等财务支持，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。4）补充披露碧桂园是否就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序。5）结合昇辉电子与碧桂园之间的合作模式，补充披露本次重组对相关合作的影响以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，昇辉电子报告期客户集中度较高，报告期各期第一大客户均为碧桂园，向其销售收入占比分别为67.29%、72.36%及55.16%。请你公司：1）结合昇辉电子与碧桂园的业务模式，及向碧桂园销售占比情况等，补充披露昇辉电子生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。2）结合昇辉电子产能情况及核心竞争优势，进一步补充披露昇辉电子拓展客户的具体措施及其可行性，对昇辉电子持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务新增LED照明和智能家居。请你公司：1）结合上市公司财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过60,500万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，昇辉电子2015年至2017年1-3月营业收入分别为75,180.92万元、91,276.05万元及18,570.31万元，主营业务包括高低压电器成套、LED产品及智能家居三类，各类产品2017年第一季度营业收入规模较小，LED产品2016年营业收入较2015年下降14%。请你公司：1）结合报告期情况，补充披露昇辉电子一季度收入规模较小的合理性。2）补充披露昇辉电子LED产品2016年营业收入下降的原因，相关影响因素是否已经消除。3）补充披露昇辉电子各业务报告期主要客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工，项目施工周期（不含验收期）一般在一年以内，取得收入的确认原则为在安装工程整体完工并取得《工程结算定案表》后，一次性确认销售收入同时结转相应的成本。申请材料同时显示，截至2015年12月31日的工程施工科目中，于2016年度合计结转成本的LED照明及智能家居业务金额约为10,047.67万元，结转率为33.39%，未结转的部分主要系尚未取得客户出具的完工验收文件。请你公司补充披露：1）报告期内昇辉电子未在一年内确认收入的工程施工业务收入占比。2）上述工程施工收入确认是否及时，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年至2017年1-3月各期末，昇辉电子应收账款账面价值分别为52,024.07万元、66,122.97万元及60,713.43万元。截至2017年3月末，账龄为2-3年的应收账款账面余额为5,159.07万元，占比约为8%。请你公司：1）补充披露上述账龄为2-3年的应收账款对应客户情况，相关还款计划。2）结合结算模式，补充披露昇辉电子报告期应收账款规模的合理性。3）结合最新回款情况，补充披露昇辉电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年至2017年1-3月各期末，昇辉电子存货账面价值分别为36,910.19万元、45,005.03万元及50,220.46万元，存货主要为发出商品及工程施工，截至2017年3月末，发出商品及工程施工金额分别为10,203.92万元及33,619.52万元，占存货比重分别为20.32％和66.94%。请你公司补充披露上述发出商品和工程施工明细及最新收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，昇辉电子收益法评估增值率为674.37%。昇辉电子在历史经营统计资料、经营情况和发展规划的基础上，结合公司目前已签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入。截至2017年6月24日，昇辉电子在手订单已有104,828.36万元，根据历史的订单转换情况，预计将有6亿以上能在2017年实现销售。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露昇辉电子收益法评估增值率的合理性。2）补充披露上述订单具体情况，包括但不限于客户名称、金额、销售内容、预计收入确认时间及收入确认情况等。3）结合最新业绩情况，补充披露昇辉电子2017年预测营业收入和净利润的可实现性。4）结合核心竞争优势、行业增长率、客户集中度情况及可拓展情、需求状况等，分业务补充披露昇辉电子2018年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，昇辉电子在2018年需扩大高低压成套设备生产车间，预计支出235万元。请你公司结合昇辉电子产能情况，补充披露昇辉电子收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，昇辉电子报告期存在关联方非经营性资金占用事项。请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，昇辉电子报告期资产负债率较高。请你公司补充披露昇辉电子是否存在财务风险，如存在，有何应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，昇辉电子部分认证将于年内到期。请你公司补充披露，昇辉电子及其下属子公司相关认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，鲁亿通2015年在深交所创业板上市，上市当年实现营业收入3.14亿元，净利润4400万元；2016年营业收入为2.33亿元，净利润2,476万元。营业收入和净利润同比降幅为25.73%、43.73%。2017年一季度营业收入为3,725万元，净利润为325.80万元。请你公司：1）结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因。2）梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示：1）2017年3月，昇辉电子和广东求精电气有限公司分别出资700万、300万设立广东新标电缆电气股份有限公司，昇辉电子为控股股东。2017年6月，新标电缆股东做出成立清算组的股东会决议，决定公司解散，进行清算。2）昇辉电子最近两年一期的第一大供应商均为广东求精电气有限公司。请你公司补充披露：1）昇辉电子与求精电气是否存在关联关系，2）新标电缆的相关情况，包括但不限于成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，昇辉电子各业务板块均存在委托外协加工的情况。请你公司结合可比公司情况，补充披露外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。