关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

广东江粉磁材股份有限公司：

　　2017年8月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2014年以前上市公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，2015年、2016年通过重组进入消费电子零部件行业。请你公司：1）进一步补充披露本次重组的目的，与上市公司2015年、2016年重组的关系，同上市公司最近3年关于公司战略等事项的信息披露是否一致。2）补充披露本次重组交易对方与2015年、2016年重组交易对方是否存在业务往来，有无关联关系、股权代持关系或其他利益关系。3）补充披露2015年、2016年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等规定。4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃表决权，或向交易对方授予、委托行使表决权等相关安排，是否存在应披露未披露的其他利益安排。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于经营者集中的审查意见。请你公司补充披露经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得商务部审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组交易对方中领尚投资、领杰投资为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，领益科技成立于2012年7月，2014、2015年净利润约为6亿元、11.8亿元。请你公司：1）结合标的资产控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的从业经历等，补充披露领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程。2）补充披露领益科技2012年以来的重组情况、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况。3）领益科技业务发展是否主要通过并购实现，其核心竞争力的体现因素。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）领益科技创始股东为香港公司TLG，申请材料未披露TLG股权及控制权结构，也未披露领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。2）领胜投资于2016年7月以增资形式取得领益科技60.63%股权。3）领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更。请你公司补充披露：1）独立财务顾问、律师是否已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）TLG的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。3）认定领益科技最近3年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。4）领益科技、TLG历史上是否存在股权代持，如存在，补充披露股权代持的解除情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，除1名董事自2017年4月起任职以外，现任领益科技董事开始任职时间均为2016年12月。申请材料未披露领益科技最近3年高级管理人员任职情况，未披露最近3年董事及高级管理人员变化情况。请你公司补充披露：1）领益科技最近3年董事和高级管理人员任职情况，如发生变动的，进一步补充披露变动原因等情况。2）相关变动是否导致领益科技董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，领益科技独立董事中程鑫任南方科技大学材料科学与工程系教授及系主任，王铁林任广东金融学院会计系教授。请你公司补充披露前述人选在本次重组后是否拟担任上市公司独立董事，如是，补充披露上市公司独立董事人选是否符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，领益科技副总经理周剑兼任深圳市领杰投资合伙企业执行事务合伙人，财务总监李晓青兼任深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。申请材料未披露领益科技高级管理人员、财务人员在其他企业领取薪酬的情况，未披露财务人员兼职情况。请你公司补充披露：1）领益科技总经理、副总经理、财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2）领益科技总经理、副总经理及财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。3）领益科技财务人员是否在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）领益科技实际控制人曾芳勤为中国国籍。2）领益科技自设立起至2016年5月为外商独资企业。3）2016年7月，领益科技变更为中外合资企业。4）申请材料未披露领益科技目前是否仍具有中外合资企业性质。请你公司补充披露：1）领益科技股东出资款及历次增资款详的细来源。2）曾芳勤通过香港公司TLG设立领益科技，使其具备外商独资或中外合资企业性质的背景，是否符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。3）领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。4）领益科技目前企业性质，本次重组是否涉及商务主管等部门的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，领益科技自2014年1月1日以来进行多次重组，其中同一控制下的资产重组7次，包括1次资产出售；非同一控制下的资产重组3次。请你公司：1）结合前述资产重组前后领益科技的主营业务构成、各子公司及业务板块分工等情况，补充披露其最近3年多次进行资产重组的原因和必要性，以及前述重组所涉资产与领益科技重组前业务是否具有相关性，对领益科技资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述资产重组涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，相关对价是否足额支付，领益科技权属是否清晰。3）补充披露上述资产重组后领益科技的业务、人员整合情况。4）补充披露出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，补充披露相关指标测算过程及测算依据，领益科技最近3年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）领益科技报告期内共发生6次同一控制下企业合并，1次同一控制下出售，3次非同一控制下企业合并。2）领益科技2014年、2015年非经常性损益金额分别为4.68亿元和9.34亿元，占归属于母公司所有者的净利润比例为77.7%和78.7%。其中主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。3）根据报告书对于资产重组对领益科技资产总额、营业收入或利润总额的影响情况测算，2017年同一控制下收购、出售资产财务指标占重组前领益科技2016年资产总额、营业收入和利润总额分别为2.61%、7.46%和9.76%，2016年的相应指标分别为16.97%、21.49%和3.61%。请你公司：1）补充披露领益科技上述2014年、2015年非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的具体明细情况，2014年、2015年出现大额非经常性损益的合理性，2016年上述非经常性损益出现大幅下降的合理性。2）补充披露领益科技同一控制下企业合并的子公司报告期主要财务数据及具体合并时间，并结合上述数据进一步补充披露领益科技2016年及2017年同一控制下企业合并对被重组资产前一会计年度相应科目比例测算是否准确，相关子公司财务核算是否准确，是否存在同一控制合并后进一步向领益科技或合并前原有子公司转移资产、收入或利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合重组后上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对领益科技进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）东莞正隆已更名为东莞领汇，房产证权利人正在变更过程中。2）领益科技四处物业尚未取得房产证，建筑面积共计14.87万平方米，占全部物业建筑面积的39.35%。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。3）前述房产是否存在重大权属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，领益科技租赁的厂房中部分存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。请你公司补充披露：1）前述存在瑕疵的租赁厂房对应的面积占比。2）领益科技及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，如需要，进一步补充披露相关手续的办理情况。3）领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险、上述事项对领益科技经营持续性的影响及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，领益科技及其子公司存在多项资产抵押。请你公司补充披露：1）前述资产抵押涉及的债务金额、存续期限以及是否存在偿付风险。2）领益科技与相关银行的贷款协议是否存在股权转让、控制权变更等事项的限制性条款，如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，东莞正隆拥有一项商标、两项软件著作权，根据与东莞正隆原股东的协议，领益科技无权使用，等待自动失效。请你公司补充披露：1）前述商标、软件著作权的具体情况及相关协议的主要内容。2）领益科技无权使用前述资产对其资产完整性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，领益科技拥有CNC数控机床等5,429台机器设备。请你公司补充披露：1）领益科技CNC数控机床等主要机器设备的取得方式。2）如为融资租赁的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款,自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至2017年3月31日，领益科技共有员工16,454人，其中住房公积金缴纳人数为6,664人，各类社会保险均未全员缴纳。请你公司补充披露：1）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定。2）领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，领益科技及其子公司报告期共涉及各类行政处罚19次，其中9项已经取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司：1）以列表形式补充披露前述行政处罚事项的整改情况，领益科技内控制度的完善情况。2）补充披露未取得处罚部门证明的10项处罚情节是否严重，领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，领益科技有21家控股子公司（不含注销中的子公司），1家参股子公司。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露领益科技重要子公司相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，领益科技子公司中存在香港公司2家，美国公司1家，BVI公司1家。请你公司：1）以列表形式补充披露前述境外子公司设立的背景、原因及合理性。2）对领益科技境外子公司主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。3）补充披露本次重组对领益科技境外子公司在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，领益科技报告期内曾注销3家子公司。请你公司补充披露：1）领益科技注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对领益科技资产完整性及主营业务持续应的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，曾芳勤控制的部分企业与领益科技或其子公司经营范围重合。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞争。如构成，请交易对方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具相关承诺。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。4）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内领益科技子公司曾向领胜投资等标的资产实际控制人控制的企业提供担保。请你公司补充披露：1）报告期内领益科技及其子公司向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，包括但不限于担保原因、金额、方式、期限、是否履行完毕等。2）领益科技目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。3）领益科技内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，1）报告期内TLG、曾芳勤等与领益科技发生多笔资金往来，TLG曾长期为领略投资代收、代付货款。2）截至2017年3月31日，领益科技其他应收款余额中16.60万元欠款方为领略投资，领略投资为曾芳勤控制的企业。请你公司:1)以列表形式补充披露领益科技其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额。2）补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，1）领益科技2014年至2017年1-3月的经常性关联交易中，关联销售金额分别为5.22亿元、2.05亿元、1,770.97万元和57.09万元，关联采购金额分别为5.82亿元、2.49亿元、8,882.31万元和1,292.96万元，报告期关联销售及采购均呈现下降趋势。2）报告期内，领益科技存在通过关联方TLG（HK）代收货款和代付原材料款的情况。请你公司补充披露：1）领益科技关联交易定价政策及关联交易价格的公允性。2）领益科技通过关联方TLG（HK）代收货款和代付原材料款的具体情况及内部控制措施，代收代付的价款与原采购、销售价格是否存在重大差异，是否存在通过代收代付货款向领益科技输送利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，领益科技及其多家子公司享受税收优惠。请你公司补充披露：1）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，1）2016年10月领益科技增加注册资本，引入新股东领尚投资和领杰投资，增资价格为1.58美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技员工持股平台。2）2016年12月，领益科技整体变更为股份公司，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》，其中领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为236,008.34万元。请你公司补充披露：1）2016年10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性，本次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，1）领益科技已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链，2014年至2016年期间，领益科技向这四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。2）领益科技前五大客户包括富士康集团、和硕集团等公司，报告期2014年至2017年1-3月，领益科技前五大客户销售金额合计占比分别为80.85%、71.75%、65.65%和57.64%。请你公司：1）结合领益科技报告期前五大客户简要情况，补充披露领益科技及主要客户在苹果、华为等终端客户的供应链中所处的位置。2）补充披露领益科技报告期向苹果、华为等终端客户的具体销售收入及占比情况。3）补充披露领益科技报告期境内销售及海外销售的金额及所占比例，并进一步补充披露海外销售的业务模式及货物流情况。4）结合同行业可比公司的情况，进一步补充披露领益科技向终端客户销售集中度较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，1）领益科技产品以定制化为主，消费电子等下游行业需求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。2）领益科技主要原材料包括胶带、金属材料、低粘膜、泡棉等。请你公司补充披露：1）领益科技报告期前五大供应商的简要情况。2）报告期领益科技主要原材料的耗用量，并分析原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。3）报告期领益科技主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异。4）报告期领益科技主要能源费用占营业成本比例出现逐年上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露耗电量与产量及营业成本之间的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，领益科技委外工序主要为电镀、PVD、阳极氧化等。请你公司补充披露：1）领益科技前五名外协供应商的简要情况，与领益科技是否存在关联关系。2）报告期领益科技外协加工采购总额及占总体采购金额及营业成本的比例，并进一步补充披露报告期领益科技外协加工加工费的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产营业收入和营业成本的真实性、标的资产海外销售的业绩真实性、标的资产主要业绩指标与同行业可比公司的比较情况，标的资产关联交易定价的公允性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，1）领益科技2014年至2017年1-3月，营业收入分别为349,343.25万元、454,605.46万元、527,409.00万元和139,841.06万元，2015年、2016年和2017年1-3月同比增长30.13%、16.01%和113.04%。2）领益科技对于国内销售或出口销售，根据与客户签订的合同，于产品交付客户验收或对账后确认收入实现，或于开具出口专用发票、货物已办理离境手续并取得出口报关单时确认收入实现。对于采用VMI模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。请你公司：1）结合领益科技销售合同的一般条款及业务流程，补充披露收入确认具体方法及是否符合同行业通常确认原则。2）结合VMI模式的具体业务流程，进一步补充披露采用VMI模式进行销售，相关存货的风险和报酬具体转让时点，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及相关存货的具体内部控制措施。3）结合领益科技在苹果、华为等终端客户的供应链的位置、行业竞争态势及主要产品的销量和平均售价的变动趋势，进一步补充披露领益科技报告期营业收入持续上升的合理性，2017年1-3月营业收入同比增长113.04%的合理性。4）结合同行业可比上市公司及下游终端客户的具体情况，进一步补充披露领益科技报告期季节性波动的合理性，是否存在期末突击销售的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，1）报告期2014年至2017年1-3月，领益科技营业成本中直接材料占比出现下降，直接人工和制造费用占比出现上升。2）报告期2014年至2017年1-3月，领益科技综合毛利率分别为28.60%、37.05%、31.27%和33.31%，高于同行业可比上市公司综合毛利率水平。请你公司：1）结合领益科技各主要产品的具体业务流程，补充披露相关营业成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本的结转方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合领益科技各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直接材料占比出现下降，直接人工和制造费用占比出现下降的具体原因及合理性。3）结合同行业可比上市公司毛利率水平，进一步补充披露领益科技综合毛利率水平高于同行业可比上市公司水平的具体原因及合理性，CNC产品和紧固件产品报告期毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，报告期2014年至2017年1-3月，领益科技销售费用率为1.73%、1.57%、1.83%和2.15%，管理费用率为6.13%、6.97%、7.50%和8.19%，均低于同行业可比上市公司。请你公司：1）结合领益科技销售费用和管理费用的具体内容，进一步补充披露报告期领益科技销售费用率和管理费用率呈现上升趋势的具体原因及合理性，以及领益科技期间费用率显著低于同行业可比上市公司的具体原因及合理性。2）补充披露领益科技的净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标，并与同行业可比上市公司进行比较分析。3）结合领益科技毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，而期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的情况，以及上述净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标，进一步补充披露领益科技盈利能力高于同行业可比上市公司的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，1）领益科技报告期2014年至2017年3月31日，应收账款余额分别为120,998.58万元、158,545.05万元、227,658.03万元和155,889.57万元，占流动资产的比例较高。2）2016年末领益科技应收账款账面价值占营业收入比例为43.17%，高于2014年末和2015年末的34.64%和34.88%。3）领益科技应收账款账龄集中在1年以内，应收账款账面余额占当期最后四个月销售额比例较高。请你公司：1）补充披露应收账款余额逐年增加的具体原因，2016年末领益科技应收账款账面占营业收入比例有较大幅度上升的具体原因及合理性。2）结合领益科技主要客户的信用期情况，补充披露领益科技报告期主要客户信用期政策是否发生重大变化，报告期各期应收账款在期后的回款情况。3）补充披露报告期领益科技应收账款前五名客户与前五大客户存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，1）领益科技报告期2014年至2017年3月31日，存货账面价值分别为44,662.27万元、55,539.31万元、71,757.86万元和73,834.47万元，存货跌价准备余额分别为1,715.00万元、1,968.64万元、5,131.30万元和11,477.55万元。2）2016年末及2017年3月31日，领益科技存货跌价准备计提比例出现上升，截至2017年3月31日，领益科技存货跌价准备计提比例超过同行业上市公司2014年-2016年存货跌价准备计提比例。请你公司：1）补充披露领益科技报告期存货跌价准备计提的具体会计政策及依据。2）结合领益科技存货的库龄情况及“以销定产”的生产模式，进一步补充披露2016年末及2017年3月31日领益科技存货跌价准备计提比例出现大幅上升的具体原因及合理性，领益科技的主要存货是否出现重大滞销风险。3）补充披露2017年3月31日领益科技存货跌价准备计提比例超过同行业上市公司的合理性。4）结合领益科技有上万个细分型号的产品、主要产品单价较低、数量较大的实际情况，补充披露领益科技存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请中介机构补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，领益科技2016年分红金额为18.59亿元。请你公司补充披露：1）报告期分红的具体情况，包括但不限于内部审议程序、分红对象、金额及执行情况等。2）领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，1）合并股东权益变动表中，报告期2014年至2017年3月31日，领益科技分配股利金额分别为6,405.48万元、4,459.86万元、18.59亿元和7,880.15万元。2）合并资产负债表中，领益科技应付股利金额分别为0、4,459.86万元、3.11亿元和2.63亿元；合并现金流量表中，领益科技分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1,609.56万元、2,975.60万元、3.99亿元和4,564.84万元。请你公司补充披露：1）领益科技2016年度出现大额股利分配的原因及合理性。2）领益科技2016年度股利分配金额远高于合并资产负债表中应付股利科目的增长金额和合并现金流量表中分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计的合理性和匹配性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对领益科技股利分配项目的具体核查情况，包括但不限于：相关股利是否已经支付完毕、是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形等，并补充披露相关的核查手段及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，1）报告期2014年至2017年3月31日，领益科技固定资产原值分别为7.85亿元、11.95亿元、17.46亿元和24.79亿元，报告期持续大幅增长。2）2017年1-3月合并现金流量表显示，领益科技构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仅为1.12亿元。请你公司：1）进一步补充披露领益科技报告期固定资产规模尤其是房屋建筑物和机器设备大幅增长的具体原因及合理性。2）结合报告期领益科技主要产品产能的变化趋势，补充披露固定资产增长规模与产能增长规模是否匹配。3）补充披露报告期领益科技固定资产规模增长与现金流量表中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金是否匹配。4）补充披露领益科技固定资产及在建工程确认的相关具体会计政策，是否存在将当期费用资本化或利息资本化的情况。5）结合领益科技报告期管理费用中固定资产计提折旧的增长情况，进一步补充披露领益科技报告期固定资产规模增长与折旧增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请材料显示，1）报告期2014年至2017年3月31日，领益科技货币资金余额分别为20,171.62万元、26,017.13万元、56,157.98万元和41,685.66万元。2）领益科技报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2015年末金额为8,801.14万元、2017年3月31日金额为1,500万元，主要为在证券公司购买的债券型金融工具。3）报告期2014年至2017年3月31日，领益科技其他流动资产中的理财产品金额分别为4.65亿元、2.34亿元、50万元和2,330万元。请你公司：1）补充披露上述银行理财产品及证券公司债券型金融工具的具体情况、期限、产品主要条款约定，并结合上述情况进一步补充披露领益科技报告期相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合领益科技报告期生产经营所需的营运资金水平，进一步补充披露领益科技与货币资金及投资相关的内部控制措施及其执行情况。3）补充披露领益科技报告期票据保证金及受冻结货币资金具体情况，与公司票据业务是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　42.申请材料显示，1）报告期2014年至2017年1-3月，领益科技营业收入分别为34.93亿元、45.46亿元、52.74亿元和13.98亿元，税金及附加分别为717.30万元、1,327.58万元、3,623.89万元、1,537.96万元。报告期领益科技税金及附加增长幅度远高于营业收入增长幅度。2）报告期2014年至2017年1-3月，领益科技利润总额分别为6.67亿元、12.66亿元、11.10亿元和3.68亿元，所得税费用分别为6,551.63万元、7,804.95万元、1.66亿元和6,643.22万元，其中2015年利润总额增长约89.8%，所得税费用增长19.1%，2016年在利润总额出现下降的情况下，所得税费用增长112.8%。3）领益科技其他应收款科目中主要为出口退税，其中报告期2014年至2017年3月31日前五大其他应收款中，应收出口退税金额分别为2,417.61万元、5,428.81万元、5,348.55万元和1,518.36万元。请你公司：1）补充披露领益科技报告期税金及附加科目增长幅度与高于营业收入增长幅度的具体原因及合理性。2）结合领益科技及各子公司适用的所得税税率，补充披露领益科技报告期所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）补充披露领益科技2016年递延所得税资产增加的具体原因及合理性，相关的递延所得税资产未来是否可以结转。4）结合领益科技出口销售营业收入的变化趋势、主要出口销售的业务模式、货物流情况以及领益科技主要客户或终端客户所处的位置，补充披露领益科技享受的出口退税政策，报告期出口退税的金额与外销金额是否匹配，并进一步补充披露领益科技与其主要的海外销售平台子公司之间转移定价的政策及是否符合相关税法规定。5）进一步补充披露领益科技报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　43.申请材料显示，2014年至2017年1季度，领益科技净利润分别为60,185.14万元、118,766.20万元、94,405.57万元和30,202.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为23,423.99万元、12,688.01万元、27,596.42万元和33,537.97万元，其中2014年至2016年经营活动产生的现金流量持续低于净利润。请你公司进一步补充披露2014年至2016年经营活动产生的现金流量持续低于净利润的具体原因及合理性，相关的经营性应收及应付项目变化的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　44.申请材料显示，1）领益科技主要产品包括模切、CNC、冲压、紧固件和组装，预测期2017年至2021年营业收入增长率分别为27.38%、36.48%、33.07%、22.83%和15.42%。从领益科技历史数据来看，2015年、2016年营业收入增长率分别为30.13%和16.01%。2）领益科技预测期各产品的销售单价和销售数量均保持持续上升态势。请你公司：1）结合领益科技截至目前的业绩实现情况，进一步补充披露领益科技2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）区分领益科技各主要产品并结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期主要产品的销售单价和销售数量保持持续上升的具体预测依据，并补充披露领益科技各主要产品预测期单价和销售数量增长幅度高于历史期的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　45.申请材料显示，1）领益科技预测期2017年至2021年综合毛利率分别为32.19%、31.03%、29.62%、28.96%和28.65%，保持持续下降的态势。2）领益科技预测期各产品的销售单价均保持持续上升态势。请你公司结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技毛利率预测的合理性，与各产品销售单价持续上升的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　46.申请材料显示，1）预测期2017年至2021年，领益科技预测营业费用占营业收入比例分别为2.00%、1.89%、1.90%、1.88%和1.87%，预测管理费用占营业收入比例分别为7.63%、7.47%、7.40%、7.25%和7.13%，预测期期间费用率呈现逐年下降趋势。2）领益科技报告期营业费用率和管理费用率均呈现上升趋势。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期期间费用预测的具体依据，期间费用率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　47.申请材料显示，预测期2017年至2021年，领益科技预计资产减值损失分别为1,758.92万元、5,030.69万元、6,222.94万元、5,717.47万元和4,742.53万元。同时，在预测股权自由现金流加回未真实发生的资产减值损失分别为879.46万元、2,515.35万元、3,111.47万元、2,858.73万元和2,371.27万元。请你公司补充披露：1）上述预计资产减值损失及加回未真实发生的资产减值损失的具体预测依据。2）在预测股权自由现金流量时加回上述未真实发生的资产减值损失的具体原因及合理性，以及上述预测对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　48.申请材料显示，本次交易收益法评估选取的折现率为10.20%，而同行业可比交易折现率平均值为12.54%，本次交易折现率低于同行业可比交易折现率。请你公司：1）结合可比交易的具体情况，逐个参数进行比较并补充披露本次交易选取折现率的合理性。2）就折现率对本次交易评估值的敏感性进行分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　49.请你公司：1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对领益科技出口销售收入、境外采购、盈利能力的影响，就汇率变动对领益科技评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。2）补充披露领益科技应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　50.申请材料显示，1）富诚达2013年切入苹果供应链，主要参与手机的精密金属结构件的研发和生产，目前承接80余个料号。而领益科技较早进入苹果产业链，涵盖手机、平板电脑、穿戴设备及笔记本等，承接苹果相关产品的料号更多，在苹果的模切和精密结构件产品中均处于较高市场占有率。2）领益科技主要终端客户为苹果、华为、OPPO和vivo，报告期内，上述品牌客户收入占主营业务收入比例合计分别为96.63%、98.21%、98.86%和99.24%。其中，对苹果的收入占比各期均超过50%。请你公司：1）补充披露各期对上述品牌客户的收入情况和收入占比。2）结合苹果新机的生产，补充披露公司承接苹果产品的料号情况和合同情况，并进一步分析对公司2017年营业收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　51.申请材料显示，截至2017年3月31日，领益科技有CNC设备数量2,303台，当期CNC产品销售收入为32,117.67万元。请你公司结合公司所在行业实际情况及同行业可比公司情况、每台CNC对应的营业收入金额，对报告期产量及产能合理性进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　52.申请材料显示，截至2017年6月底，领益科技可执行的订单金额为488,130.21万元，占全年预测收入比重为74%，上述订单均可在当年实现收入。预计2017年全年订单金额为883,127.33 万元，占2017年预测销售收入的133%。请你公司：1）补充披露上述在手订单和预计下半年新增订单的具体情况，包括但不限于合同交易对方，合同内容，合同金额等。2）结合行业情况、竞争对手情况和主要客户的现产品研发情况等，补充披露未来两年的盈利预测期内存在大量订单的可实现性和可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。