关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

国电南瑞科技股份有限公司：

　　2017年8月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1. 申请材料显示，1）上市公司主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。2）本次重组将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入上市公司，以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。3）本次重组标的资产包括普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团持有的主要经营性资产及负债、继保电气87%股权、信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞100%股权。请你公司：1）以列表形式逐一补充披露标的资产主营业务及其与上市公司现有业务的关系，并结合前述信息，补充披露本次重组的目的及必要性。2）以列表形式补充披露本次重组后上市公司各主要子公司的业务发展规划及定位。3）补充披露本次交易是否拟将国家电网、国网电科院及南瑞集团下属同行业资产相关全部置入。如拟不置入的，补充披露原因及合理性，以及未来12个月上市公司是否存在继续向本次重组交易对方购买相关资产的计划。4）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。5）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2. 申请材料显示，本次发行股份购买资产设置了价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,发行价格调整方案是否明确、具体、可操作。2）目前是否已触发调价条件、是否拟调整股份发行价格，如需调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3. 申请材料显示，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地涉及的员工将由国电南瑞接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。南瑞集团、国网电科院已召开职工代表大会审议通过本次人员安置方案。请你公司补充披露：1）本次重组员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2）员工安置计划是否需要上市公司董事会、股东大会审议。如需，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4. 申请材料显示，本次重组尚需履行商务部经营者集中批准程序。请你公司补充披露审批进展情况，是否具有重大不确定性，并承诺在相关相关审批程序履行完毕前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5. 申请材料显示，标的资产具有多项共有知识产权，标的资产已与共有人签署了共有人协议。请你公司补充披露：1）标的资产是否就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意。如未取得，补充披露是否存在法律风险。2）就前述知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排。3）判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准，未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议的原因，是否影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6. 申请材料显示，1）2014年4月，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。2）南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电气从事同类产品的生产销售。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电气经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品、提供同类或可替代服务、争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2）补充披露国家电网解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争相关承诺的主要内容。3）补充披露2014年4月国电南瑞涉及同业竞争相关问题的股东大会议案及决议主要内容，解决同业竞争的相关承诺是否仍然有效，本次重组是否违反相关承诺，其后是否另就解决同业竞争问题形成其他方案及方案内容。4）本次重组相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺是否符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7. 请你公司:1)以列表形式补充披露各标的资产其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额。2）补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8. 申请材料显示，1）本次交易募集配套资金总额为610,328万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、支付交易对价以及相关税费和中介费用等，其中电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目等项目由重组后上市公司为实施主体。2）截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为353,010.53万元，资产负债率为48.72%。请你公司：1）结合本次交易募投项目的具体内容、实施方、具体实施地点及本次交易前上市公司及标的资产南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上扩大上市公司原有产能，是否属于上市公司实施的募投项目，如是，有无违反我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。3）补充披露本次交易业绩承诺及收益法评估中是否考虑募投项目产生的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，标的资产汇总关联交易金额中，向国家电网所属公司采购金额分别为67,579.36万元、54,930.91万元和26,373.94万元，向国家电网所属公司销售金额分别为668,598.42万元、1,045,046.93万元和227,870.73万元。2）本次重组交易前后，关联采购及关联销售的规模出现上升。请你公司：1）补充披露报告期标的资产关联交易的相关决策程序、定价方式，并结合与无关第三方交易的定价情况，进一步补充披露标的资产关联交易定价的公允性。2）结合各标的资产所处行业情况，进一步补充披露各标的资产存在较高比例关联交易的合理性，各标的资产生产经营对关联交易是否存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。3）补充披露标的资产及上市公司为减少关联交易已采取的内部控制措施以及未来规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条第（五）项、第（六）项的要求，补充披露各标的资产报告期主要产品销售价格的变动趋势，主要原材料及其价格变动趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11. 申请材料显示，标的资产营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和建造合同收入。请你公司：1）结合继保电气等标的资产主要发出商品的具体情况，进一步补充披露标的资产销售商品主要的安装、调试和验收的周期，是否存在长期未安装验收的产品，营业收入的确认是否准确。2）补充披露标的资产采用完工百分比法确认营业收入的具体依据，包括已投入建造成本和完工进度的确认依据、总合同收入和建造成本能否可靠预测等，并结合上述完工百分比法确认的各项参数，说明收入确认的金额是否准确，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）进一步补充披露各标的资产区分采用销售商品、提供劳务和建造合同确认收入的具体依据，对于标的资产之间相同或相似的经济业务是否采用一致的收入确认方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12. 申请材料显示，继保电气先后在尼日利亚、香港、美国注册成立子公司，在非洲地区、亚洲地区和美洲地区进行产品销售及产品集成业务。同时本次交易标的资产中包括巴西公司和印尼公司，分别在巴西及南美洲和印尼及周边地区开展业务。请你公司：1）按照国别补充披露标的资产海外经营的业务规模，包括总资产、营业收入、净利润等主要指标及在标的资产总体的占比情况。2）补充披露各标的资产前五大客户及供应商中存在境外客户或供应商的简要情况。3）结合标的资产海外经营规模，及所在国的具体政治、经济、汇率等情况，进一步补充披露标的资产海外经营是否存在重大风险，如存在，请你公司就标的资产海外经营风险进行风险提示。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产海外经营情况的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，各标的资产应收账款规模占资产总额的比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提是否充分。2）结合标的资产主要客户的信用期情况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补充披露标的资产应收账款报告期保持较高水平的具体原因及合理性，应收账款期后的收回情况，并结合报告期末应收账款账龄情况和主要欠款方的情况补充披露标的资产应收账款是否存在重大的坏账风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，继保电气营业收入分别为60.87亿元、63.83亿元和24.80亿元，综合毛利率分别为43.93%、44.33%和40.61%，净利率分别为24.82%、26.14%和16.16%。继保电气的毛利率水平和净利率水平相对较高，主要系继保电气拥有行业内领先的技术水平，且其核心产品在国内市场份额较高，盈利能力较强。请你公司：1）补充披露继保电气在继电保护设备等六个产品领域的技术水平为“国际领先”的具体依据。2）结合同行业可比公司的主要财务指标及行业发展趋势，补充披露报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，继保电气存货金额分别为21.90亿元、20.15亿元和24.70亿元，在总资产中的占比较高。2）报告期继保电气存货周转率分别为1.56、1.69和1.33，报告期末继保电气中存在较大规模的产成品和发出商品。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况及继保电气存货周转率的情况，进一步补充披露继保电气存货占比较高的具体原因及合理性。2）补充披露继保电气产成品和发出商品规模较高的具体原因，继保电气主要存货是否存在重大滞销风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16. 申请材料显示，1）继保电气2016年应付股利金额为30.15亿元，出现大幅增长，主要系2016年度继保电气实施利润分配，分配金额为人民币30亿元。2）2017年6月30日，继保电气支付部分股利，应付股利金额降低。请你公司补充披露：1）继保电气2016年进行大额股利分配的具体原因及合理性，股利分配是否已履行相关的决策程序。2）继保电气预计支付剩余股利的具体计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，普瑞特高压应收账款金额分别为3.09亿元、2.97亿元和4.33亿元，占总资产的比例分别为68.39%、64.28%和85.58%。2）普瑞特高压报告期资产负债率分别为102.95%、91.84%和89.04%，资产负债率较高，报告期各期未分配利润均为负数。请你公司：1）结合普瑞特高压资产负债率较高、应收账款占总资产比例较高及负债的到期情况，进一步补充披露普瑞特高压是否存在重大的债务逾期风险，应收账款的期后回收情况及普瑞特高压的偿债能力情况。2）进一步补充披露普瑞特高压历史年度亏损，报告期各期末未分配利润均为负数的具体原因，普瑞特高压的持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，普瑞特高压营业收入分别为5.55亿元、6.33亿元和2.82亿元，毛利率分别为10.94%、16.46%和18.99%。其中普瑞特高压主要业务板块充换电站、变电站和物联网及其他的毛利率出现大幅波动。请你公司结合普瑞特高压报告期营业收入的变化趋势，主要合同的执行情况及同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露普瑞特高压主要业务板块充换电站、变电站和物联网及其他的毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性，相关的营业收入和营业成本确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，普瑞工程营业收入分别为7.80亿元、12.08亿元和6.31亿元，毛利率分别为16.45%、45.36%和35.57%。其中2015年普瑞工程毛利率较低主要因为厦门柔性直流输电科技示范工程直流设备项目整体收益出现亏损。请你公司：1）补充披露报告期普瑞工程主要项目的合同总收入情况以及在报告期各期确认收入的具体情况，主要项目收入确认金额是否准确，是否与完工进度匹配。2）结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露普瑞工程报告期不同工程项目毛利率存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，普瑞科技净利润分别为2,438.07万元、2,364.66万元和-136.66万元，其中2017年1-6月为亏损。2）普瑞科技2017年1-6月实现营业收入1.87亿元，超过2016年全年的50%；毛利率为20.22%，高于2016年的17.94%；财务费用和资产减值损失出现较为明显的上升。请你公司：1）结合普瑞科技2017年1-6月的营业收入情况、应收账款原值的增长情况、账龄情况及经营性活动产生的现金流量情况，进一步补充披露普瑞科技2017年6月30日应收账款出现大额增长的具体原因及合理性，期后相关应收账款的可收回性，应收账款的大幅上升对普瑞科技持续盈利能力和现金流量是否存在重大影响。2）补充披露普瑞科技2017年1-6月财务费用的具体内容，较2016年财务费用出现上升的合理性。3）结合上述情况，进一步补充披露普瑞科技2017年1-6月在营业收入和毛利率均出现上升的情况下，净利润出现大幅下降的合理性，普瑞科技主要产品收入确认具体条件，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，信通公司营业收入分别为3.32亿元、6.56亿元和2.96亿元，毛利率分别为48.17%、23.87%和28.28%。信通公司报告期毛利率下滑主要是由于报告期内南瑞集团对内部同类业务调整及国网公司对信通公司部分业务招标模式的改变导致。请你公司补充披露：1）信通公司电力信息通信运维、监管及咨询服务2016年在新增了电力通信运维支撑、可视化等业务后，营业收入出现大幅增加，但毛利出现下降的具体原因及合理性，该部分新增业务是否具备盈利能力。2）信通公司报告期企业经营管理信息化业务营业收入持续增长但毛利率出现大幅下降的具体原因及合理性。3）报告期南瑞集团对内部同类业务调整及国网公司对信通公司部分业务招标模式的改变导致信通公司毛利率下滑，对信通公司持续盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，瑞中数据实现营业收入10,274.34万元、13,183.73万元及4,582.86万元，毛利率为-3.96%、14.09%和39.16%，净利润为-2,916.59万元、-1,613.64万元及410.42万元。请你公司：1）结合瑞中数据的业务发展情况，进一步补充披露瑞中数据报告期毛利率持续上升，2017年上半年扭亏为盈的具体原因及合理性。2）补充披露瑞中数据持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23. 申请材料显示，报告期2015年至2017年1-6月，设计公司分别实现营业收入8.79亿元、6.51亿元和3,247.48万元，2017年上半年营业收入大幅下降，主要系设计公司缩减了毛利较低的设备集成业务导致。请你公司补充披露：1）设计公司报告期内是否将相关的设备集成业务进行剥离，并结合设计公司2017年1-6月期间费用占营业收入比例进一步补充披露业务调整对设计公司生产经营的具体影响及期间费用率出现大幅上升的合理性。2）设计公司电力工程设计和施工业务2017年1-6月营业收入出现下降，毛利率出现上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24. 申请材料显示，上海南瑞、云南南瑞、巴西公司、印尼公司、北京南瑞等标的资产报告期净利润规模较小。请你公司结合上述标的资产的主营业务情况，进一步补充披露本次交易将上述标的资产置入上市公司的原因及合理性，上述标的资产持续盈利能力的稳定性以及与重组完成后上市公司业务之间是否存在协同性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25. 申请材料显示，南瑞集团主要经营性资产及对应负债包括南瑞集团本部与智能电网等主营业务相关的经营性资产及对应的负债，上述业务以分公司及业务部门形式开展。请你公司补充披露：1）南瑞集团未在本次交易中置入上市公司部分的简要情况，与本次交易置入标的资产南瑞集团主要经营性资产及对应负债在资产、负债、收入、费用等科目上的具体划分依据。2）南瑞集团主要经营性资产及对应负债是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，南瑞集团主要经营性资产的营业收入分别为49.76亿元、95.37亿元和16.62亿元，2016年营业收入出现大幅增长，其中电网节能业务营业收入增长较大，主要由于2016年涉及部分租赁方对原承租的电网节能产品整体收购导致。2）报告期南瑞集团主要经营性资产毛利率分别为11.14%、7.17%和14.54%。3）报告期南瑞集团主要经营性资产中长期应收款为3.61亿元、9.94亿元和9.19亿元，均为销售分期付款类产品导致。请你公司补充披露：1）南瑞集团主要经营性资产各项业务板块的简要情况及报告期营业收入及毛利率波动的主要原因。2）南瑞集团主要经营性资产中电网节能业务部分租赁方对原承租的电网节能产品整体收购的具体情况，该业务板块的具体销售模式及营业收入确认的具体依据。3）南瑞集团主要经营性资产中分期付款类产品的主要情况，相关产品主要涉及的合同条款及营业收入确认的具体依据。4）南瑞集团主要经营性资产相关营业收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27. 申请材料显示，1）报告期2015年至2017年6月30日，南瑞集团主要经营资产应收账款分别为29.68亿元、28.74亿元和31.86亿元，计提坏账准备382.71万元、549.23万元和3,201.70万元。2）报告期南瑞集团主要经营资产存货分别为12.32亿元、11.10亿元和15.76亿元。请你公司：1）结合南瑞集团主要经营资产应收账款的增长情况，补充披露2016年1-6月南瑞集团主要经营资产应收账款计提坏账准备金额大幅上升的具体原因及合理性。2）结合南瑞集团主要经营资产应收账款主要建造合同的合同收入及建造工期情况，进一步补充披露南瑞集团主要经营资产报告期末存货出现大幅上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28. 申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，南瑞集团主要经营性资产的在建工程金额分别为4.14亿元、11.64亿元和15.10亿元，其中主要项目为节能设备项目。请你公司补充披露：1）报告期各期末上述节能设备项目的工程进度及预计完工时间。2）南瑞集团主要经营性资产的在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况，是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29. 申请材料显示，1）江宁基地是为部分标的公司、南瑞集团经营性资产、国电南瑞配套的生产经营场所，不以直接盈利为目的。2）江宁基地报告期2015年至2017年1-6月净利润分别为-6,576.68万元、-1.02亿元和-4,859.15万元。请你公司：1）以列表形式补充披露江宁基地及浦口房产土地涉及房屋建筑物及其出租情况，向关联方出租收取租金收入金额的公允性。2）补充披露江宁基地及浦口房产土地主要房屋建筑物在固定资产科目核算的具体依据，相关业务是否具备独立性。3）补充披露江宁基地及浦口房产土地持续盈利能力的稳定性及本次收购对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30. 申请材料显示，本次交易包含14项标的资产，总体评估增值率为243.83%，标的资产中除江宁基地及浦口房产土地外均作出相关的业绩承诺。请你公司：1）结合截至目前各标的资产的营业收入和净利润的实现情况，进一步补充披露各标的资产预测2017年营业收入和净利润的可实现性。2）结合各标的资产报告期的业绩情况、所处行业的发展情况、竞争态势等，进一步披露各标的资产预测期营业收入和毛利率的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31. 申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，扣除常州博瑞70%股权后，继保电气2017年至2021年预测营业收入分别为78.27亿元、89.10亿元、99.71亿元、108.71亿元和115.26亿元，增长幅度分别为22.1%、13.8%、11.9%、9.0%和6.0%，远高于报告期营业收入增长幅度。2）预测期继保电气2017年至2021年毛利率分别为39.67%、39.43%、39.22%、39.05%和38.92%。请你公司：1）补充披露继保电气预测期营业收入增长的具体依据及增长速度远高于报告期增长速度的具体原因及合理性。2）补充披露继保电气预测期毛利率保持稳定的具体预测依据，以及未来维持毛利率稳定的具体措施。3）结合常州博瑞报告期的主营业务构成、营业收入及毛利率的变化情况，补充披露常州博瑞预测期营业收入、毛利率等主要参数预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32. 申请材料显示，1）普瑞特高压预测期2017年至2021年营业收入分别为6.80亿元、7.30亿元、7.65亿元、7.98亿元和8.29亿元，增长幅度分别为7.5%、7.4%、4.8%、4.3%和3.9%。2）普瑞特高压主要产品中，充换电站行业竞争对手大幅增加，物联网系统集成竞争较为激烈；普瑞特高压报告期主要产品毛利率出现大幅波动，预测期各产品毛利率较为平稳。请你公司结合普瑞特高压各产品所处行业的发展态势和主要竞争对手情况及毛利率波动情况，进一步补充披露普瑞特高压各产品预测期营业收入及毛利率预测的具体依据，普瑞特高压报告期毛利率存在大幅波动、预测期毛利率保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33. 申请材料显示，1）普瑞特高压预测期2017年至2021年营运资本分别为-4,520.66万元、-4,816.13万元、-5,058.79万元、-5,307.07万元和-5,554.39万元，预测期均为负数。2）普瑞特高压报告期应收账款占总资产比例较高，资产负债率较高。请你公司结合普瑞特高压报告期主要资产负债情况、营运资金的需求情况等，进一步补充披露普瑞特高压营运资本的预测依据，预测期营运资本均为负数的合理性，普瑞特高压的偿债能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34. 申请材料显示，普瑞工程2017年至2021年预测营业收入分别为18.42亿元、12.23亿元、11.08亿元、12.74亿元和14.01亿元，毛利率分别为26.22%、19.65%、25.15%、24.92%和24.95%。请你公司：1）结合普瑞工程所处行业的发展态势、竞争情况及截至目前在手合同情况，进一步补充披露普瑞工程2018年及以后年度营业收入预测下降的合理性。2）结合报告期普瑞工程主要项目的毛利率情况，进一步补充披露普瑞工程未来毛利率预测的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35. 申请材料显示，1）普瑞科技报告期2015年、2016年实现营业收入3.67亿元、3.34亿元；2017年1-6月实现营业收入1.87亿元，净利润-136.66万元。2）预测期普瑞科技2017年至2021年营业收入分别为3.50亿元、4.02亿元、4.42亿元、4.87亿元和5.07亿元，预测净利润分别为2,123.99万元、2,412.21万元、2,706.58万元、3,072.95万元和3,126.86万元。请你公司结合普瑞科技2017年上半年亏损的情况，进一步补充披露普瑞科技预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36. 申请材料显示，1）设计公司报告期2015年至2017年1-6月分别实现营业收入8.79亿元、6.51亿元和3,247.48万元，2017年上半年设计公司缩减了毛利较低的设备集成业务导致营业收入出现大幅下降。2）设计公司预测期2017年至2021年营业收入分别为4.90亿元、5.32亿元、5.83亿元、6.31亿元和6.78亿元，其中营业收入最高的业务仍为设备集成业务。请你公司：1）结合设计公司上半年未开展设备集成业务，进一步补充披露设计公司未来是否仍将开展设备集成业务。2）结合设计公司上半年仅实现营业收入3,247.48万元的情况，进一步补充披露设计公司预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37. 申请材料显示，1）南瑞集团经营性资产报告期2015年至2017年1-6月分别实现营业收入49.76亿元、95.37亿元和16.12亿元，实现净利润5,256.62万元、6,285.50万元和503.44万元。2）预测期南瑞集团经营性资产2017年至2021年营业收入分别为56.90亿元、55.50亿元、58.73亿元、61.85亿元和64.69亿元。请你公司：1）补充披露南瑞集团经营性资产预测期2017年及以后年度营业收入远低于2016年的具体原因及合理性，并进一步补充披露南瑞集团经营性资产各业务板块营业收入和毛利率的具体预测依据。2）结合2017年1-6月南瑞集团经营性资产仅实现营业收入16.12亿元、实现净利润503.44万元的情况，进一步补充披露南瑞集团经营性资产2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38. 申请材料显示，本次交易针对江宁基地及浦口土地房产所有建筑物采用重置成本进行评估，账面净值为12.20亿元，评估净值为15.55亿元，增值率为27.48%。请你公司补充披露江宁基地及浦口土地房产所有建筑物评估的具体参数及评估增值依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39. 申请材料显示，本次交易针对各标的资产收益法评估采用折现率在10.50%-13.77%不等。请你公司：1）补充披露针对继保电气采用的折现率为11.34%和针对南瑞集团经营性资产采用的折现率为10.50%低于其他标的资产的具体原因及合理性。2）结合同行业可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估采用的折现率的合理性。3）就折现率对各标的资产评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。