关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州海陆重工股份有限公司：

　　2017年8月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过75,960万元，上市公司可动用自有资金约1.93亿元，授信额度约为7亿元，资产负债率33.27%。请你公司结合货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江南集成83.60%股权，以现金形式支付比例为56.73%。其中，上市公司向吴卫文以现金支付比例为70.58%。请你公司：1）补充披露本次交易是否取得其他股东放弃优先购买权的同意。2）补充披露上市公司是否存在购买江南集成剩余股权的计划或安排。3）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。4）结合交易完成后上市公司的股权结构，补充披露向吴卫文现金支付比例达到70.58%的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有上市公司16.57%股权，吴卫文持有7.42%股权，聚宝行集团持有6.16%股权。请你公司：1）补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行集团及其一致行动人有无股份增持计划，及上述计划的执行期限（如有），交易对方是否存在关于表决权的相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。3）补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，如存在，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）补充披露交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。6）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。7）补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司现有业务的经营情况和前景，上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公司对新进业务的管控能力、治理风险等。8）结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。请你公司补充披露上述措施的具体内容，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2016年，上市公司成立海陆新能源从事光伏电站运营业务。海陆新能源与江南集成签署了5.3MW屋顶分布式光伏发电项目EPC合同，合同总价为3,180万元。请你公司：1）补充披露上述合同的主要内容，时间，对上市公司与标的资产经营业绩的影响。2）结合上述情况，补充披露交易对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，江南集成的主营业务为光伏电站EPC业务。请你公司：1）结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露本次交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次交易是否需要相关主管部门同意。3）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-6月，江南集成前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为97.42%、85.71%和80.84%。2015年、2016年及2017年1-6月，江南集成前五大供应商的采购额占当年营业成本的比例分别为89.78%、82.30%和48.73%。请你公司：1）结合江南集成业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露京运通、协鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因。3）补充披露江南集成主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。4）补充披露江南集成客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内江南集成曾经存在部分分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形。截至2016年12月31日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为30,210,000元，占分包合同累计总金额的2.4%；劳务分包瑕疵累计金额为8,638,540元，占分包合同总金额的0.9%。请你公司补充披露：1）上述专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，相关法律风险的应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，江南集成共拥有四家子公司，自设立以来未开展业务。请你公司补充披露上述子公司的设立原因、定位、生产经营计划，是否取得必要的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。请你公司补充披露：1）向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情形。2）上述不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内江南集成进行若干次股权转让、增资。请你公司补充披露标的资产多次进行转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，江南集成未拥有土地使用权，未拥有房屋建筑物所有权，江南集成及其下属企业租赁3处房屋建筑物，1处房产无权属证明。请你公司补充披露：1）上述权属瑕疵对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加光伏电站EPC业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的公司主营业务的协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。请你公司：1）结合2017年截至目前在建项目、已实现业绩情况等，补充披露江南集成2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，江南集成可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，江南集成在光伏电站EPC项目具体的施工过程中发生成本时通过工程施工科目核算，与电站业主方进行阶段性结算时通过工程结算科目核算。待整个光伏电站EPC工程建设完工并达到并网发电条件后结转成本并确认收入。请你公司：结合江南集成EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，江南集成2016年营业收入较2015年大幅下滑，但净利润仍保持增长。请你公司：1）补充披露上述业绩变动的原因及合理性。2）补充披露江南集成报告期内毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期各期末，江南集成应收账款余额分别为83,308.92万元、71,447.27万元和105,290.97万元。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。2）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2016年，江南集成管理费用较2015年增加1,963.34万元，增幅为163.55%；2016年，江南集成的其他管理费用为804.64万元，占当年管理费用总额的25.43%。主要包括江南集成光伏电站EPC项目的后期维护或终止所发生的费用454.95万元，和对员工的额外补偿120万元，以及支付已决诉讼费用181.19万元。请你公司补充披露：1）2016年管理费用大幅增加的合理性。2）2016年其他管理费用支出的背景及原因。3）预测期内管理费用的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，评估机构对未来年度江南集成装机数量、销售单价及成本进行预测。请你公司结合在建项目，已签订合同尚未执行项目情况，补充披露装机数量、销售单价及成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，因宁宏项目、宁卫项目的投资方在宁夏自治区无符合要求的配套投资项目，宁宏项目、宁卫项目无法取得光伏电站指标，江南集成作为承建光伏电站EPC的总承包商，上述项目于报告期末的存货未能结转。本次评估溢余资产、负债的净额为18,717.27万元。请你公司：1）补充披露上述项目处置的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述溢余资产、负债评估的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）补充披露江南集成折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露江南集成折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年上市公司进行发行股份购买资产。请你公司补充披露前次重组业绩承诺是否实现，其他承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴卫文、聚宝行集团。请你公司补充披露：1）聚宝行集团是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有份额的锁定安排。2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露上述审批事项的部门、事项，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。