关于北部湾港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

北部湾港股份有限公司:

　　2017年8月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。请你公司：1）结合交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、现有货币资金用途未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投资建设情况，募投项目前期投入金额是否符合募集资金置换标准。5）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-6月，钦州盛港营业收入分别为3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元，净利润分别为599.28万元、-507.78万元、-37.66万元。2015年末、2016年末、2017年6月底钦州盛港固定资产余额分别为8,554.15万元、40,636.09万元、48,467.64万元。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露钦州盛港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性。2）补充披露钦州盛港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况。3）补充披露钦州盛港产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据。4）结合钦州盛港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露钦州盛港持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年防城胜港营业收入受到大宗商品市场需求变动出现了一定程度下降，较2015年下滑8,768.19万元，降幅达23.25%。2）2015年、2016年和2017年1-6月，防城胜港的净利润分别为10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。3)2015年末、2016年末和2017年6月末，防城胜港的固定资产分别为87,918.22万元、94,323.49万元、138,821.98万元。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露防城胜港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性。2）补充披露防城胜港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况。3）结合防城胜港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露防城胜港持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示：1）北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。2）截至2017年6月30号，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。请你公司：1）补充披露北海港兴产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据。2）结合北海港兴所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露北海港兴持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，截至报告书签署日，钦州盛港、北海港兴、防城胜港的海域使用权的权属变更工作尚未完成。请你公司：1）补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景。2）列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施。3）列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况。4）补充披露上述资产权属不清晰对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，防城胜港部分港口经营许可证已到期。请你公司补充披露许可证办理最新进展、预计办毕期限、是否存在法律障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。