关于北京中讯四方科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

北京中讯四方科技股份有限公司（以下简称申请人），住所地址为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座2层201，成立于2005年9月23日，2010年6月25日改制为股份公司，并于2010年11月18日进入证券公司代办系统转让。2013年4月20日，申请人在全国股转系统挂牌公开转让。

申请人法定代表人董启明，实际控制人为董启明、张敬钧（董启明与张敬钧为一致行动人），注册资本为1.503亿元，总股本为1.503亿股。

申请人主营业务为微电子器件、微波组件及无线通讯设备。

申请人目前采用做市转让方式，前一天（2017年9月8日）收盘价2.62元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年12月9日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2017年7月21日向申请人发出书面反馈，申请人于2017年6月30日提交了财务报表有效期延期一个月的申请。落实反馈期间，申请人及主办券商因财务报表超过有效期，于2017年7月31日提交了中止审查申请。申请人补充2017年半年报后，我会于2017年9月13日向申请人发出了恢复审查的通知。申请人及主办券商、会计师、律师于2017年9月18日提交了反馈意见回复。

全国股转系统就本次发行出具了《关于北京中讯四方科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认截至2017年6月21日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，挂牌以来进行过4次股票融资，融资过程中不存在违法违规问题。

申请人自挂牌以来，分别于2014年5月5日、2015年5月26日进行过2次权益分派，分别为每10股转增5股、每10股转增8股。

二、审核中关注的问题

 （一）关于毛利率

　　审核中关注到，申请人主要产品包括声表类产品、微波类产品、集成电路和系统集成等，报告期内微波类产品、集成电路和系统集成等产品毛利率变化较大。请申请人补充披露上述产品毛利率变动的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

 申请人回复称：

 微波类产品的毛利率由2015年度的56.72%降低至2016年度的30.00%，降幅为26.72%，降幅较大，主要是由于：1、2016年度申请人微波类产品收入为96,519,796.39元，较2015年度的15,899,834.87元增长了507.05%，实现了大幅增长，申请人积极开拓微波产品民用市场，相对于微波类军用市场，对于价格和质量而言，民用市场客户对价格敏感性更高，随着国家军民融合政策的进一步推进，军品民间采购比重逐步扩大，申请人为了拓展市场份额，提高市场竞争力，降低了部分产品的市场销售价格,如微波组件2016年的合同均价（含税）较2015年下降了18.80%；另外申请人在2016年新增了变频器、调制单元，接收模块、导航定位模块、变频模块等模板产品，上述产品在2015年度没有销售或者销售额很少，申请人为了更快更好地将上述产品打入重点单位，配套其产品，争取更多成为其合格供方的供货机会，以便取得后续批量订单，申请人对上述产品的定价较低，毛利率较低。2、报告期内，申请人采购的材料价格持续提升，随着军品直接材料质量等级要求不断提高，受国军标军工体系和合格供方评审定的影响，供应商选择受限，采购竞争不充分，采购价格逐年上升，导致采购的直接材料成本快速增长；声表类产品是申请人成立之初便依靠的支柱产品，其供应商均为多年合作，长期配套供应的厂家，合作周期长且关系稳定。而微波组件类产品申请人还处于业务拓展阶段，不断开发新客户、送样，为争抢市场，拿到订单，在价格上会对客户适当让步，因而利润不大。而微波产品本身种类很多，具有军品小批量、多品种的特点，在采购环节量小价格自然会高。随着市场占有率的提升，采购量的增大，此类问题会逐渐好转。从产品性质上讲，微波类产品绝大部分为军品，其供应商均需具有军工资质，符合国军标质量管理体系，符合合格供方资格要求，因此采购竞争不充分。而声表类产品和集成电路、系统集成产品，约60%为军品采购，约40%为民品采购，其供应商选择范围相对较广，竞争相对充分所以采购价格总体比较稳定，采购成本没有明显增幅；从产品结构上讲，微波组件类产品的原材料构造较声表类复杂，组件外部壳体及电容、电感、线路板等均需要采购并做表面处理，部分工序需要外协完成，而由于申请人对外协原料的质量及周期要求严格，满足质量好又周期短的外协厂家相对较少，因而采购成本相对较高。3、2016年申请人南京溧水生产基地建成投入使用，溧水生产基地主要负责生产申请人的微波类产品，由于该生产基地建成时间相对较晚，设备投入成本较高，固定资产折旧等摊销费用较大，且由于该生产基地2016年度才投入使用，前期的生产磨合、调试成本也较高，一些工位器具、工装模具等单项低值易耗使用性质的投入较多，造成微波类产品营业成本快速增长。

　　集成电路产品的毛利率由2015年度的32.59%降低至2016年度的27.94%，降幅为4.65%，主要是由于2016年申请人新增加了深圳市振华微电子有限公司和成都天奥电子股份有限公司的大额采购，由于单个订单价值较大，故销售价格给予客户一定优惠，导致集成电路产品类的毛利率有所下降。

　　系统集成产品的毛利率由2015年度的27.30%增长至2016年度的38.72%，增长幅度为11.42%，主要是由于：1、该类产品营业收入由2015年度的44,571,794.77元降低至2016年的30,742,741.67元，减少了13,829,053.10元，降幅较大，2016年相对于2015年大额订单数量减少，订单额相对较小，给予客户的优惠政策较少；2、该类产品为定制产品，大多是非标化产品，客户个性化要求较多，价格相对灵活；3、该类产品集成度较高，随着申请人研发实力的提升，产品的升级换代加速，该类产品的技术含量和增加值也会逐步提高，该类产品也是申请人今后在产业链增值拓展的发展方向。

　　主办券商、会计师经核查认为申请人在《定向发行说明书》中披露的毛利率变动原因符合公司实际业务情况，具有合理性。　 

（二）关于标的资产评估

审核中关注到，本次发行收购华天创业100%股权，交易价格为人民币5,700万元，主要基于收益法评估结果，增值率为91.14%。请申请人补充披露：（1）收益法评估参数设置合理性；（2）标的资产与申请人主业的相关程度、协同效应；（3）结合标的资产期后经营情况，说明华天创业的经营是否存在重大不利变化，以及评估假设、参数、结果的合理性，并对标的资产未来经营业绩无法达到评估预测值，从而导致的资产减值风险进行重大事项提示。请主办券商、评估师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

　　1、本次评估可采用收益法对标的公司进行评估基于以下理由：

　　（1）根据总体情况判断收益法的适用性

　　从标的公司自身发展状况分析：北京华天创业微电子有限公司单位成立于2004年4月，致力于为高可靠和民用高端客户提供从裸芯片，厚膜、低温共烧陶瓷工艺的印刷浆料，到封装材料和热管理的完整微电子组装原材料解决方案，公司的市场拓展和服务能力得到了多家国外知名供应商的认同，同时与国内多所知名科研单位、院校、生产厂家保持着紧密合作关系。公司预计未来营业收入和营业利润将呈一定程度增长，公司未来经营发展稳定有序。根据上述分析：标的公司适宜采用收益法进行评估。

　　（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

　　对标的公司2014年、2015年、2016年和2017年1-3月的会计报表数据分析表明：其营业收入逐年增加或稍有波动、预计未来年度营业收入、营业利润、净利润等财务指标将呈增长态势，表明标的公司具有一定的盈利能力，且能够较快发展。

　　（3）从标的公司未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

　　评估对象的获利能力从2014年、2015年、2016年和2017年1-3月的实际运行情况来看可以合理预测。即：标的公司的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

　　（4）从与标的公司获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

　　标的公司的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和经验风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

　　综合以上分析结论，本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。

　　2、标的资产与申请人主业的相关程度、协同效应

华天创业是一家贸易类公司，为微电子产品及附属品生产商代理或经销商，华天创业的客户通过订单向华天创业采购，华天创业再向供应商采购。华天创业主营业务包含浆料、管壳、盖板、高可靠芯片、成品电路等多个业务单元，销售产品多为高质量、可靠的电子产品，采购方多为各军工科研院所，同时与国内多所知名科研单位、院校、生产厂家保持着紧密合作关系，积累了较为深厚的行业资源。

　　从销售角度讲，华天创业所代理的产品其下游在电子信息行业非常普遍，采购方多为各军工科研院所，与国内多所科研单位、生产厂家保持着紧密合作关系，与申请人的客户重合度较高，申请人可借用华天创业的行业资源进一步拓展销售渠道。

　　从采购角度讲，管壳是申请人生产产品中所需的关键原材料之一，其采购渠道主要依赖于日本等地进口，具有周期长、价格高、采购难的特点，从而导致申请人研发产品成本偏高，周期难压缩，竞争优势不明显。而华天创业为国内外微电子产品及附属品生产商的代理或经销商，建立了一套代理经销、库管、跟踪、售后等完善的产品销售体系，能够为申请人提供原材料采购渠道。

　　申请人是一家生产研发企业，而华天创业不具有生产研发的设备、技术和人员，申请人收购华天创业后，可以利用申请人的生产研发实力，为华天创业提供生产研发平台，另外由于华天创业具有丰富的供应商和客户资源，可以为申请人提供更多的销售渠道和采购渠道。

　　综上所述，华天创业与申请人主营业务的相关程度高，能够发挥协同效应。

　　3、结合标的资产期后经营情况，说明华天创业的经营是否存在重大不利变化，以及评估假设、参数、结果的合理性，并对标的资产未来经营业绩无法达到评估预测值，从而导致的资产减值风险进行重大事项提示。

　　根据华天创业未经审计的财务报表，2017年1-7月公司营业收入2,669.36万元，营业利润344.43万元，利润总额为344.81万元，公司的经营状况较为良好，未发生重大不利变化。截至目前华天创业已经与客户签订了62份合同，合同总金额为4,765.88万元，因为部分合同还在执行中，故未能全部确认为收入，通过查阅华天创业的财务报表和已签订的销售合同，华天创业的经营情况不存在重大不利变化。通过对华天创业期后经营情况进行了解，查阅公司财务报表、合同等，未发现对本次评估假设有重大影响的变化，本次评估假设具有合理性。

　　根据华天创业已有合同及对市场情况的预判，2017年收入确认预计为6,000.00万左右。通过被评估单位截至2017年7月31日的合同与2016年全年合同对比可以看出，公司的客户群体非常稳定，主要客户未发生重大变化。根据先前评估预测2017年4-12月，华天创业的营业收入预测值为53,454,706.02元，2017年全年营业收入预测值为59,136,675.27元，根据公司期后未经审计的财务报表和已签订的合同，公司营业收入预测值未发生重大变化；经统计，公司2017年1-6月实际总成本率为75.47%，本次评估预测期2017年4-12月总成本率73.70%，该指标与2017年1-6月实现的情况基本相符，未发生重大变化。

　　综上，通过对华天创业期后经营数据、合同进行分析，华天创业的经营不存在重大不利变化，评估假设、参数未发生异常变化，具有合理性，评估结果具有合理性。

　　但是由于未来经营情况具有一定的不确定性，如果遇到突发情况，可能会对本次评估产生影响，华天创业未来经营业绩存在无法达到评估预测值的风险，从而导致本次发行股票认购的华天创业100%股权出现减值。因此，申请人在定向发行说明书首页进行了重大事项提示。

　　主办券商、评估师经核查认为，本次资产评估采用收益法评估参数设置合理性；华天创业与申请人主营业务的相关程度高，能够发挥协同效应；华天创业期后经营情况与预测情况基本相符，标的资产经营情况不存在重大不利变化，本次评估假设、参数、结果合理。申请人已经在定向发行说明书中对本次发行购买的标的资产存在减值的风险作了重大事项提示。

（三）关于业绩承诺

审核中关注到，申请人没有披露本次发行的非现金认购方是否就标的资产的盈利能力做出业绩承诺。据此，要求请申请人补充披露本次发行的非现金认购方是否就标的资产的盈利能力做出了业绩承诺。如否，请申请人就该情况做重大事项提示。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称，本次发行的非现金认购方未就标的资产的盈利能力做出业绩承诺，申请人已经在《定向发行说明书》中进行了重大事项提示。

　　主办券商和律师认为，申请人本次发行的非现金认购方未就标的资产的盈利能力做出业绩承诺，申请人已经在《定向发行说明书》重大事项披露了本次发行股票认购资产存在减值的风险。

（四）关于附生效条件的股票认购合同条款

审核中关注到，申请人披露的附生效条件的股票认购合同条款中“11、其他条款”披露了高红梅、孙日东与北京海淀科技企业融资担保有限公司签署了《反担保保证书》补充协议，解除了股权质押手续。请申请人补充披露“11、其他条款”的具体情况。请主办券商、律师就附生效条件的股票认购合同条款的合法合规性进行核查并发表明确意见。

申请人回复称：

　　2016年8月12日，华天创业与招商银行股份有限公司北京分行签订编号为2016-流-012的《流动资金借款合同》，从招商银行股份有限公司北京分行借款400万元，期限为1年，由北京海淀科技企业融资担保有限公司为提供担保。

　　根据北京海淀科技企业融资担保有限公司与华天创业签署的编号为HKD2016334-01的《委托担保协议书》，北京海淀科技企业融资担保有限公司为华天创业向招商银行股份有限公司北京分行（债权人/受益人）所申请的金额为人民币400万元的流动资金贷款提供担保。

　　2016年08月08日，高红梅以反担保保证人的身份出具编号为HKD2016334-03A的《反担保保证书》，向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供无限连带责任保证反担保，并保证以拥有的全部资产承担连带保证责任，自保证书签订之日起，非征得北京海淀科技企业融资担保有限公司同意，高红梅不再自行处分资产清单中的财产，如北京海淀科技企业融资担保有限公司认为有必要，可对其中部分财产进行保险、设定抵押、质押。该《反担保保证书》所附《个人无限连带责任担保财产清单》中列明的资产为位于北京市海淀区阜石路甲69号院11号楼1层二单元106号的房产及所持华天创业68.15%股权。2016年10月21日，北京市中信公证处就上述《反担保保证书》出具了具有强制执行效力的《公证书》。双方未办理高红梅所持股权的质押登记。

　　2016年08月08日，孙日东以反担保保证人的身份出具编号为HKD2016334-03B的《反担保保证书》，向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供无限连带责任保证反担保，并保证以拥有的全部资产承担连带保证责任，自保证书签订之日起，非征得北京海淀科技企业融资担保有限公司同意，孙日东不再自行处分资产清单中的财产，如北京海淀科技企业融资担保有限公司认为有必要，可对其中部分财产进行保险、设定抵押、质押。该《反担保保证书》所附《个人无限连带责任担保财产清单》中列明的资产为位于福建省厦门市思明区东浦三里6号902室的房产及所持华天创业5.4%股权。2016年10月21日，北京市中信公证处就上述《反担保保证书》出具了具有强制执行效力的《公证书》。双方未办理孙日东所持股权的质押登记。

　　鉴于华天创业股权存在上述权利限制情况，《发行股份购买资产协议书》6.6.2款约定：高红梅、孙日东确认：本协议签订后15个工作日内与北京海淀科技企业融资担保有限公司就编号为HKD2016334-03A的《反担保保证书》签署补充协议，解除连带责任、权利限制等条款，并办理完毕解除股权质押手续；或者目标公司于本协议签订后15个工作日内提前向招商银行股份有限公司北京分行还款人民币400万元，并办理完毕解除股权质押手续。高红梅、孙日东承诺：若因上述事项导致目标公司、收购方受到财产损失的，由丙方、庚方以连带责任方式共同向收购方补足全部经济损失。

　　2017年06月09日，高红梅与北京海淀科技企业融资担保有限公司就《反担保保证书》签订《补充协议》，约定将高红梅在《反担保保证书》中约定的提供反担保的责任方式修改为有限连带责任保证，如借款人未能按约履行借款合同或相关合同中约定的债务，高红梅在收到北京海淀科技企业融资担保有限公司索偿通知后无条件的以补充协议所附资产清单中的资产为限代为清偿，并删除《反担保保证书》第八条第六款“如以上资产尚不足以承担对贵公司的反担保责任，则反担保人保证对不足部分继续承担清偿责任，直到本反担保保证书第二条所述款项计费用全部还清为止”及“反担保人配偶声明”部分的约定，并约定该《补充协议》生效时间追溯到保证书生效之日。该《补充协议》所附《个人有限连带责任担保资产清单》中列明的资产为位于北京市海淀区阜石路甲69号院11号楼1层二单元106号的房产。

　　2017年06月09日，孙日东与北京海淀科技企业融资担保有限公司就《反担保保证书》签订《补充协议》，约定将孙日东在《反担保保证书》中约定的提供反担保的责任方式修改为有限连带责任保证，如借款人未能按约履行借款合同或相关合同中约定的债务，孙日东在收到北京海淀科技企业融资担保有限公司索偿通知后无条件的以补充协议所附资产清单中的资产为限代为清偿，并删除《反担保保证书》第八条第六款“如以上资产尚不足以承担对贵公司的反担保责任，则反担保人保证对不足部分继续承担清偿责任，直到本反担保保证书第二条所述款项计费用全部还清为止”及“反担保人配偶声明”部分的约定，并约定该《补充协议》生效时间追溯到保证书生效之日。该《补充协议》所附《个人有限连带责任担保资产清单》中列明的资产为位于福建省厦门市思明区东浦三里6号902室的房产。

　　主办券商、律师经核查认为，高红梅、孙日东已与北京海淀科技企业融资担保有限公司就《反担保保证书》签订《补充协议》，解除了连带责任、权利限制等条款，高红梅、孙日东转让其持有的华天创业股权已不存在法律障碍。附生效条件的股票认购合同系各方真实意思表示，协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中所述特殊条款，协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

（五）关于违规使用资金情况

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在提前使用募集资金、关联方资金占用、股份质押、违规担保等情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　申请人回复称：

　　1、报告期内，申请人不存在提前使用募集资金的情况

　　根据全国股转公司关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知（股转系统公告〔2016〕63号）的要求，申请人与主办券商对自2015年1月1日至该问答公布之日已经取得股份登记函的股票发行项目进行了核查，并于2016年9月14日披露了《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。经核查，报告期内申请人不存在提前使用募集资金的情况。

　　2、关联方资金占用

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中讯四方科技股份有限公司截至2016年12月31日控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的专项说明》（CAC证专字[2017]0119号，已披露于全国股转系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）和《关于北京中讯四方科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告2015年度》（CHW证专字[2016]0089号，已披露于全国股转系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc），申请人 2015 年度、2016 年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。

　　申请人报告期末至《定向发行说明书》出具日，申请人不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。

　　3、股份质押情况

　　经查询中国证券登记结算有限责任公司报告期内关于申请人的《证券持有人名册》、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券质押登记证明》，《股权质押协议》、《借款协议》、申请人对外披露公告，报告期内申请人实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东中存在股份质押情况的有实际控制人、董事长董启明，实际控制人、董事、总经理张敬钧。具体情况如下：

　　2013年6月26日，申请人披露股权质押公告，董启明、张敬钧分别质押3,499,693股和3,499,693股。根据董启明和张敬钧分别与杭州银行北京中关村支行签订的《质押合同》，该次质押是为申请人向杭州银行北京中关村支行申请贷款提供担保，贷款金额合计2,000.00万元，贷款用途为申请人向供应商支付货款，质押权人为杭州银行股份有限公司北京中关村支行。该次股份质押当时在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，申请人已将借款全部偿还给杭州银行北京中关村支行，该项股权质押已经解除。

　　2016年8月19日，申请人披露股权质押公告，张敬钧质押 10,000,000 股，占申请人总股本 6.65%，均为有限售条件股份。根据张敬钧与泉州中金在线金融服务有限公司签署的《新三板股权最高额借款质押合同》，质押权人为泉州中金在线金融服务有限公司，本次质押是为了张敬钧向泉州中金在线金融服务有限公司借款提供担保。根据张敬钧与泉州中金在线金融服务有限公司签署的《新三板股权质押借款合同》,借款金额为660.00万元，借款用途为个人资金周转，借款期限为12个月。该次股份质押当时在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，根据张敬钧提供的还款银行回单和泉州中金在线金融服务有限公司出具的说明，张敬钧已将该借款全部偿还，该项股权质押已经解除。

　　2016年8月19日，申请人披露股权质押公告,张敬钧质押 3,400,000 股、董启明质押 3,400,000 股，占申请人总股本4.52%，均为无限售条件股份。根据董启明、张敬钧与北京恒泰普惠信息服务有限公司签署的《质押合同》，本次质押是为了张敬钧向北京恒泰普惠信息服务有限公司运营的互联网金融平台恒普金融注册用户的借款提供担保，质权人为北京恒泰普惠信息服务有限公司，根据董启明、张敬钧、北京恒泰普惠信息服务有限公司、恒普金融上借款的注册用户签署的《借贷及担保居间服务协议》，张敬钧借款金额为700.00万元，借款用途为补充个人流动资金，借款期限为一年，借款日期为2016年8月10日至2017年8月9日，质押股份已在中国结算办理质押登记，张敬钧已将该借款全部偿还，该项股权质押已经解除。

　　截至2017年8月15日，申请人实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东不存在股份质押情况。

　　除上述质押情况外，报告期内申请人实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东不存在股份质押情况。

　　4、违规担保情况

　　申请人2015年度、2016年度报告均有披露申请人是否存在对外担保的情况，确认申请人2015年度、2016年度不存在违规对外担保事项。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告（CHW 证审字[2016]0160 号）、2016年度审计报告（CAC 证审字[2017]0155号），经会计师审核，申请人2015年度、2016年度不存在违规对外担保的情况。根据申请人及实际控制人出具的《承诺函》等相关资料，申请人报告期至本《定向发行说明书》出具日，不存在违规担保的情况。

　　主办券商、会计师、律师经核查认为，申请人不存在提前使用募集资金的情形；报告期至本推荐工作报告、会计师反馈意见之专项说明出具日、法律意见书出具日，申请人不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况；报告期内申请人实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东的股权质押已经在全国中小企业股份转让系统中公告，截至2017年8月15日，申请人实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东不存在股份质押情况。除上述质押情况外，报告期内公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其他5%以上股东不存在股份质押情况；报告期至本推荐工作报告、会计师反馈意见之专项说明出具日、法律意见书出具日，申请人不存在违规担保的情况。

（六）关于中介机构发表意见

审核中关注到，申请人律师发表意见不完全、不明确。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》重新发表明确意见。

律师已经在补充法律意见书中围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》重新发表了明确意见。

（七）关于前次发行情况

审核中关注到，申请人曾两次向我会报送定向发行行政许可申请，但均因发行价格问题，导致发行失败或撤回申请。本次本次股票发行价格为每股人民币3元，根据2016年申请人基本每股收益为0.17元/股，对应的市盈率为17.64倍。请申请人结合最近30个转让日申请人股票在二级市场上的平均收盘价、可比挂牌公司市盈率等情况，补充披露本次发行定价的合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

　　1、截止2017年8月16日，申请人股票最近30个转让日在二级市场上的平均收盘价为2.74元/股，略低于本次股票发行的价格3.00元/股，主要是由于最近股转系统交易较为低迷，申请人股票成交量不活跃所致。申请人公告股票发行方案后，已经接收到众多在册股东、核心员工、外部投资机构提交的认购意向书，申请人拟在本次股票发行取得证监会核准后，综合考虑认购人的情况，选择与其签署认购协议，这也说明了本次股票发行的价格是得到了众多投资者认可的，具有一定的合理性。

　　2、申请人于2017年5月19日召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了本次股票发行方案，截至2017年5月19日，申请人股票最近30个转让日在二级市场上的平均收盘价3.30元/股。当时确定本次股票发行价格时，依据2016年经审计的财务报表，归属于母公司股东的每股净资产，申请人在二级市场上的价格、二级市场上价格走势，与本次非现金资产认购方华天创业的6位自然人股东协商并综合考虑了申请人所处行业、成长性、每股净资产、行业市盈率等因素，确定本次股票发行价格为3.00元/股，本次股票发行定价合理；

　　3、2016年申请人基本每股收益为0.17元/股，本次股票发行价格为每股3.00元，对应的市盈率为17.64，根据2017年8月20日从Choice客户端下载的数据，最近30个转让日可比挂牌公司创远仪器（证券代码：831961）的市盈率为34.27，信通电子（证券代码：831427）的市盈率为16.46，（市盈率财务数据匹配规则为2016年年报），通过与同行业可比挂牌公司的市盈率进行对比，申请人的定价相对较为谨慎，本次股票发行定价较为合理。

　　主办券商、会计师查经核查认为，申请人本次发行定价充分考虑到了盈利能力、每股净资产、二级市场的交易价格、并经与华天创业6位自然人投资者协商确定，具有合理性。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意北京中讯四方科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。