关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

义乌华鼎锦纶股份有限公司：

　　2017年9月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过125,734.86万元，其中的34,472.14万用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于通拓科技项目建设。截至2017年3月底，上市公司货币资金余额124,125.51万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金金额上限计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，是否符合我会规定。2）补充披露前次募集配套资金使用情况。3）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）结合上市公司现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易对方包括3名自然人，2家有限责任公司和15家有限合伙企业。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，李雪华曾于2004年至2015年期间代邹春元持有通拓科技的股份，并于2015年4月将前述股份转让给邹春元，解除股权代持。申请材料同时显示，邹春元2013年至2015年5月，担任深圳中学美术教师；2015年5月起至今，担任通拓科技首席运营官。请你公司补充披露：1）邹春元2004年至2013年期间的职业、职务及任职单位。2）邹春元2015年5月之前是否参与通拓科技经营管理、是否担任职务。3）通拓科技历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。4）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。5）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易停牌期间及停牌前六个月内，通拓科技先后进行四次增资和两次股权转让。申请材料同时显示，交易对方中多家有限合伙企业存在停牌期间及停牌前六个月内增资的情形。请你公司补充披露：1）前述有限合伙增资的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增资的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等。3）通拓科技前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技存在以公司员工或第三方主体名义开设的店铺，上述店铺2015年度、2016年度、2017年1-3月产生的销售收入分别占同期销售收入的比例为5.29%、16.20%、20.96%。请你公司：1）补充披露以员工或第三方主体名义开设店铺的具体原因，以及是否拟计划将上述店铺主体变更为通拓科技，如否，补充披露原因。2）以第三方主体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的相关规定、是否存在被第三方电商平台处罚的可能。3）通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形。4）以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，通拓科技报告期内存在少量刷评等不规范的营销行为。请你公司补充披露：1）前述不规范的营销行为是否损害消费者的知情权、公平交易权，以及通拓科技报告期内是否存在不规范营销行为而导致的纠纷或处罚。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司控股股东三鼎集团在本次交易后持股比例将由40.52%变为30.30%，其中包括存放于可交换公司债质押专户7,200万股。可交换公司债券自2017年2月20日起进入换股期，换股期间为2017年2月20日至2018年8月20日，三鼎控股拟赎回前述可交换债。请你公司：1）补充披露可交换债的换股情况、截至目前赎回可交换债的进展。2）结合前述可交换债换股、赎回情况以及上市公司控股股东股权质押的情况补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司核查并补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主营业务为民用锦纶长丝研发、生产和销售，标的资产通拓科技主要从事跨境出口零售业务。本次交易存在收购整合风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，通拓科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。申请材料同时显示，通拓科技部分下属子公司设立于境外。请你公司补充披露：1）通拓科技执行的税收政策以及专业机构出具的税务合规意见。2）上市公司对通拓科技跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。3）通拓科技应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，通拓科技属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。请你公司补充披露本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）补充披露已到期租赁合同的续期进展，续期是否存在障碍以及对通拓科技生产经营的影响。2）结合仓库租赁合同中有关续期的约定，补充披露对通拓科技持续经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2017年5月9日，通拓科技取得了由广东省通信管理局发放的《增值电信业务经营许可证》，有效期自2017年5月9日至2022年5月9日。请你公司结合取得《增值电信业务经营许可证》的时间和续期情况，补充披露通拓科技报告期内是否存在未取得资质而从事增值电信业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，通拓科技销售渠道包括eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台，并以发货作为确认收入时点。申请材料同时显示，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的网店数量总计为29家，2015年度、2016年度、2017年1-3月销售收入占比达5.29%、16.20%、20.96%。请你公司:1）进一步补充披露标的资产的业务模式，包括但不限于所属平台、经营内容、收付款模式、物流模式、各网店活跃用户数量等。2）补充披露标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。3）列表披露通拓科技包括第三方或公司员工名义开设网店在内的各网店前十名客户购买数量、购买金额、发货地点、物流信息情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，通拓科技跨境销售业务包括第三方平台销售及自有平台销售两种经营模式。请你公司：1）补充披露报告期通拓科技海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及通拓科技业绩特别是员工和第三方网店业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，通拓科技2015年度、2016年度及2017年1-3月，销售费用占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%。请你公司：1）结合报告期生产经营性房产租赁情况，补充说明仓储费用的合理性。2）结合报告期营业收入大幅增长的情况，补充说明平台服务费及运费的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，跨境通2015年、2016年、2017年1-3月毛利率分别为55.60%、48.34%、49.31%，通拓科技同期分别为50.66%、51.12%、49.80%。请你公司：结合跨境通等同行业公司销售产品类型及产品来源、销售平台建设及平台费用情况，补充说明通拓科技毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次评估假设评估对象所执行的信贷政策、利率、汇率基本稳定。请你公司结合跨境销售所属地区汇率变化及影响情况，补充披露评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易通拓科技评估值高于2017年2月增资估值24.09亿元。请你公司补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，通拓科技2017年、2018年及2019年预计实现净利润19,440.36万元、27,412.93、38,587.81万元，较报告期大幅增长。申请材料同时显示，通拓科技存在制造、销售专利侵权产品情况。请你公司：1）结合通拓科技预计营业收入情况、销售费用情况等，补充披露未来业绩大幅增长的合理性。2）补充披露通拓科技自有制造产品类型、销售占比，及若未来涉及侵权对盈利预测的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

　　21.申请材料显示，通拓科技本次收益法评估折现率为13.1%。请你公司：1）补充披露通拓科技受益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露通拓科技折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，根据通拓科技银行贷款合同，本次交易需要征得相关银行同意，通拓科技均已取得相关银行的书面同意。请你公司补充披露取得银行书面同意函的内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。