关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

山西东杰智能物流装备股份有限公司：

　　2017年9月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过22,500万元，部分用于标的公司高效节能汽车涂装线项目及研发中心项目建设，投资内容分别包含预备费895.2万元及271.6万元，设备购置费分别为9,920.3万元及3,443万元，高效节能汽车涂装线项目税后收益率为18.19%。申请材料同时显示，标的资产固定资产规模较小，截至2017年3月末，生产设备账面原值为907.31万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目资金用途中是否包含购置商业地产及其附属事项。2）补充披露上述募投项目投资内容中预备费的具体内容。3）结合标的资产报告期固定资产规模，补充披露上述募投项目投资规模测算的合理性。4）补充披露高效节能汽车涂装项目收益测算的具体依据、过程及其合理性。5）结合产能消化情况及需求状况，进一步补充披露本次交易募投项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2017年3月，常州海登现金购买北京海登100%权，交易完成后常州海登及北京海登股东根据股权整合后的最终出资比例进行股权调整，常州海登股东中新增杜大成。请你公司：1）补充披露上述杜大成取得常州海登股权时常州海登的作价依据及作价情况，与本次交易常州海登作价是否存在差异，如存在，补充披露差异的合理性。2）结合北京海登股东在常州海登任职及上述交易中常州海登的作价情况，补充披露上述交易是否涉及股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制。请你公司结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已经触发调价条件、有无调整股份发行价格的安排，如确需调整，应补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，常州海登历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，常州海登存在两起股权争议纠纷诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或最终结果，对本次交易和标的资产权属状况的影响。2）是否存在其他股权纠纷，如存在的，补充披露相关影响。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，常州海登汽车涂装设备生产项目竣工环境保护设施验收手续正在办理中，其生产经营活动存在被主管部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）前述环保验收手续的办理进展。如未办毕的，补充披露是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。2）常州海登喷涂设备相关产品是否符合国家及地方环境保护政策及监管要求。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，常州海登报告期客户较少，原因之一为常州海登产能规模限制。请你公司：1）补充披露常州海登扩展产能及拓展客户的具体计划。2）结合前述具体计划，补充披露常州海登盈利能力是否具有稳定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表面明确意见。

　　9.申请材料显示，常州海登部分项目执行周期普遍较长，对于该类项目，按照建造合同的收入确认原则进行收入确认。常州海登报告期营业收入波动较大，2015年至2017年1-3月营业收入分别为9,045.95万元、21,758.92万元及2,982.1万元，其中智能涂装系统工艺单元仅2015年实现5,853.17万元收入，智能涂装设备仅2016年实现2,376.54万元收入。申请材料同时显示，常州海登报告期毛利率水平较为平稳。请你公司：1）列表补充披露常州海登报告期合同签订和执行情况，包括但不限于合同主要内容、合同金额、收入确认方式、合同进展、收入确认金额及时间、对应存货金额、成本结转时点、结转金额等。2）分业务补充披露常州海登报告期营业收入大幅波动的原因，结合前述原因补充披露常州海登盈利能力是否具有可持续性。3）结合同行业可比公司情况补充披露常州海登毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，常州海登报告期预收账款、存货、应收账款及应付账款逐年提高，存货及预收账款规模自2016年起迅速扩大。请你公司：1）列表补充披露常州海登报告期预收账款及存货对应项目名称。2）补充披露常州海登报告期应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至评估基准日，常州海登在手未完成订单不含税金额为51,636.27 万元，预计2017年及2018年完成。常州海登预计2017年及以后年度新增订单增长率逐年下降。请你公司:1）补充披露常州海登上述在手未完成订单的具体情况，包括但不限于客户名称、合同金额、合同内容、已确认收入金额、预计确认收入金额及时间。2）结合最新业绩情况，补充披露常州海登2017年预测营业收入及净利润的可实现性。3）结合需求状况、客户拓展情况、产能情况、核心竞争优势、产能情况、项目执行情况等，补充披露常州海登预计新增订单增长率及2018年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，常州海登收益法评估预测销售费用率及管理费用率显著低于报告期水平。申请材料同时显示，常州海登2015年微利，2016年净利润为1,815.31万元，评估预测净利润显著增长。请你公司补充披露常州海登：1）收益法评估预测销售费用率及管理费用率显著低于报告期水平的原因。2）进入评估预测期后利润规模迅速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，常州海登2015年至2017年1-3月产量分别为4组、9组及3组，销售收入分别为9,045.95万元、21,758.92万元及2,982.1万元。申请材料显示，常州海登全年可完成12组工艺单元的产品制造，对应产值约6亿元。请你公司结合常州海登报告期产量及营业收入情况，补充披露上述关于常州海登产值相关表述的依据及其准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2017年3月，常州海登现金收购北京海登100%股权。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第九项规定补充披露北京海登相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。