关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司申请的反馈意见

王府井集团股份有限公司：

　　2017年9月8日，我会受理了你公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安，最近三年上市公司控制权未发生变动。申请材料同时显示，北京市国资委持有国管中心100%股份，国管中心持有王府井东安100%股份。请你公司：1）结合北京市国资委对国管中心和国管中心对王府井东安的持股情况，以及北京市国资委对本次吸收合并方案的批复核准情况，补充披露认定王府井东安为上市公司实际控制人是否依据充分，北京市国资委、国管中心与王府井属于何种关系。2）前述认定与王府井上市后的信息披露情况，以及与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方信息披露情况是否一致，如否，出现相关差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次王府井拟向王府井东安、国管中心等发行股份、支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。交易完成后，国管中心将直接持有王府井1.91%股份，并与其一致行动人京国瑞基金合计持有上市公司5%以上股份。申请材料同时显示，国管中心认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。请你公司补充披露：1）国管中心在本次吸收合并完成后直接持有王府井股份的原因和目的，持股行为与其主要业务的关系。2）国管中心、京国瑞基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，国管中心的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易对方信升创卓和福海国盛均为有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露信升创卓和福海国盛至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，王府井东安为本次吸收合并现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）本次交易异议股东所持股份的数量及占比。2）提供现金选择权是否可能触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。3）本次交易完成后上市公司社会公众股股东的持股比例是否低于总股本的10%，如是，有无保证上市公司符合股票上市条件的相应安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。请你公司补充披露：1）截至目前债权人向王府井和王府井国际主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。2）王府井和王府井国际是否需就本次交易取得各自债权人的同意，如需，补充披露取得债权人同意的债务比例，以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人。3）“16王府井CP002”、“12王府01”和“12王府02”债券持有人会议的表决情况。4）目前是否已取得中国进出口银行出具的同意函，如未取得，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露王府井国际主体注销对其吸收合并后存续主体生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2017年5月末，上市公司的商誉为85,776.93万元，王府井国际的商誉为132,652.18万元。申请材料同时显示，2017年1-5月上市公司和王府井国际的营业收入相同。请你公司补充披露上市公司和王府井国际截至2017年5月末商誉的具体差异情况，结合相关实体的实际经营情况，补充披露王府井国际商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截止2017年5月底，王府井国际应收关联方款项余额为291,375.44万元。请你公司补充披露本次交易完成后是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率。请你公司结合前述目的，补充披露选择吸收合并方式实施相关股权调整的原因，有无其他替代性方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露本次交易仅进行资产基础法进行评估是否符合“相关资产以资产评估结果作为定价依据的，原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易的对方信升创卓属于私募基金，尚未办理完成私募投资基金备案。请你公司补充披露信升创卓办理私募基金备案的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司根据根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。