关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

海南瑞泽新型建材股份有限公司：

2017年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，广东绿润及其下属公司承租的物业中，有两处物业的出租方未能提供该等房屋、土地权属证。交易对方已就瑕疵事项出具赔偿承诺。请你公司补充披露：1）出租方是否为出租物业的合法权利人以及无法提供权属证明的具体原因。2）上述租赁物业的主要用途以及出租方无法提供权属证明对广东绿润生产经营的影响。3）是否存在督促、保障交易对方履行承诺的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，截至报告书签署日，广东绿润及其子公司共取得15项资质。因发包方车辆移交等原因，肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述许可证的办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）部分即将到期资质的续期计划与安排，续期是否存在法律障碍。3）报告期内，广东绿润及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，广东绿润及其控股子公司报告期内因存在未经批准非法占用土地进行建设、运输垃圾过程中发生滴漏污水行为、超载行驶等行为被相关部门处罚。请你公司补充披露：1）非法占用土地进行建设行为的整改情况、对相应建设项目和标的资产盈利能力的影响。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）由于室外工作性质，广东绿润员工存在一定的工伤风险。2）广东绿润截至目前存在一起尚在审理中的工伤保险待遇纠纷诉讼案。3）罗定市银洋劳务派遣有限公司报告期内均为广东绿润的前五大供应商。请你公司补充披露：1）截至目前李利红等（原告）与广东绿润（被告）工伤保险待遇纠纷案的进展或结果，是否存在其他重大的未决诉讼或仲裁。2）各报告期末广东绿润的员工数量、劳务派遣员工的数量（如有）以及劳务派遣员工的占比，广东绿润报告期内用工是否符合相关法律法规、是否存在潜在的法律风险和被处罚的可能。3）报告期内为员工缴纳社会保险和公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的相关规定。4）本次交易完成后上市公司针对劳动用工风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，交易对方承诺广东绿润2017年、2018年以及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、14,000万元以及15,600万元。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价66,960万元，现金支付比例为49.24%，现金支付对价占利润承诺总额的比例为160.96%。请你公司：1）结合本次交易对方的利润补偿承诺及现金对价的支付安排，补充披露现金对价支付比例设置的原因及合理性，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露完全以现金方式支付收购江门绿顺的交易作价的原因及合理性。3）结合交易对手方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，相关履约保障及不能履约的制约措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务；广东绿润的主营业务为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务。请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露重组完成后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，你公司于2014年发行股份购买金岗水泥80%股权并募集配套资金，于2015年发行股份购买大兴园林100%股权并募集配套资金，于2016年现金收购广东绿润20%股权。请你公司：1）补充披露上述收购所涉资产的业绩承诺实现情况，未达到业绩承诺的，进一步说明未达标原因及补偿措施的具体实施情况。2）补充披露前期收购事项涉及的其他承诺是否如期履行。3）补充披露本次交易是否符合前期收购相关承诺及信息披露。4）补充披露前期募集资金的使用情况，说明募集资金的使用是否合规，是否达到既定效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，广东绿润的垃圾清运处置业务主要以 BOT 模式开展，截止目前，广东绿润及其下属公司共拥有 8 个特许经营权项目。请你公司：1）补充披露已有特许经营权项目的具体情况，包括但不限于签约时间、期限、是否已投入运营、归属的会计科目、账面原值、账面净值情况等；同时，说明各项目合同的主要内容，包括但不限于双方的主要权利义务、业务收费标准、确定收费金额的程序等。2）结合广东绿润特许经营权具体项目情况，进一步补充披露BOT经营模式的主要特点，并说明BOT相关资产负债确认、折旧摊销、计提减值准备、收入确认、成本核算等对应的会计政策及具体的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明与上市公司现行会计政策是否存在差异。3）补充披露预测期内项目建设的资金需求及融资安排等，并说明是否与预测期资本性支出的预测情况相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

 9.申请材料显示，2016年，广东绿润营业收入较2015年大幅增长87.64%，主要原因是：一方面，广东绿润分别于 2015 年 11 月、2015 年 12 月将江门绿然、北滘处理厂纳入合并报表，江门绿然、北滘处理厂业务规模较大，但 2015 年上述两家公司仅少部分收入被纳入模拟合并报表范围；另一方面，广东绿润及其子公司新中标项目于 2016年逐步开始运营，其收入增长潜力得到进一步释放。此外，广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调，也带动了其主营业务收入的提升。请你公司：1）列示目前市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务主要在手合同的具体情况，包括但不限于客户名称、签约时间、期限、开始确认收入的时间、合同单价、收入确认依据、结算周期、报告期内产生收入的金额等。说明上述项目是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。2）详细说明2016年广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调的具体情况。3）量化分析将江门绿然和北滘处理厂纳入合并范围、广东绿润及其子公司新中标项目逐步开始运营、广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调等因素对广东绿润2016年收入增长的具体影响，并分析2016年收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-4月，广东绿润前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为51.54%、53.46%和58.17%。2015年、2016年及2017年1-4月，广东绿润向前五大供应商采购的金额占当年营业成本的比例分别为57.46%、40.29%和56.23%。肇庆市端州区环境卫生管理中心为2017年1-4月广东绿润第一大供应商，佛山威立雅垃圾处理有限公司为2016年广东绿润第一大供应商。请你公司：1）结合广东绿润业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露广东绿润客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充说明佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局同时为前五大客户和供应商的原因，说明与其采购业务的具体内容。3）补充说明广东绿润与2016年及2017年1-4月第一大供应商采购业务的具体内容及必要性。4）补充披露广东绿润客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，广东绿润的主营业务包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分。请你公司：1）区别两项业务，补充披露的营业收入、营业成本和毛利率情况。2）进一步结合具体业务模式和同行业公司毛利率水平情况，分析说明报告期内广东绿润两项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为8,685.37万元、9,320.76万元和12,755.76万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入比例情况及其变动原因、合理性。2）补充披露会计师对应收账款的核查过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信所出具的《备考审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，截至2017年4月30日，因本次交易形成商誉的金额为150,386.3万元，占总资产的比例为26.95%。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，截至2017年4月末，标的公司的长期应收款为佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目形成的应收佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局的设备款和土建款。报告期各期末，标的资产长期应收款账面价值分别为1,081.32 万元、1,328.59 万元和993.41 万元，占资产总额的比重分别为4.25%、2.19%和1.55%。请你公司：1）进一步披露长期应收款的形成原因，其账面原值、减值准备和账面净值情况。2）结合长期应收款预计收回时间和收回金额，分析说明减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，截至2017年4月末，标的公司其他应收款中，应收交易对手方徐湛元、邓雁栋的款项分别为 6,000.00万元以及23,367.37万元。截至本报告书签署，徐湛元、邓雁栋已向江西绿润归还上述款项。请你公司：1）进一步说明截至报告期末标的资产是否存在其他被股东及其关联方资金占用的情形，如是，说明截至目前的解决情况。2）明确说明本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，在未来营业收入的预测中，预计广东绿润市政保洁绿化养护2018年新增区域包括江门市、鹤山市、珠海市等，预计新增11,000万元标段，新增年收入8,000万元；2019年至2021年，按每年新增2-3个地区的标段，预计每年新增合同6,000万元，按中标年度的年中开始计算收入，则新增收入3,000万元。垃圾清运处置业务2018年新增年收入6,000万元。请你公司：1）补充披露广东绿润报告期内新客户、新项目拓展及实际销售情况，并结合上述情况，详细说明广东绿润关于市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务每年新增收入预测数据的依据及可实现性。2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务的预计完成数量及合同单价等。3）结合广东绿润所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手客户和项目具体情况、在珠三角地区的市场覆盖率及未来的市场空间情况等，进一步补充披露广东绿润预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，人工成本是广东绿润最主要的成本项目，对于广东绿润成本中人员工资的预测，本次交易评估按照基准日近期广东绿润平均人均产值来计算新增项目的人员工资费用，并考虑人均工资水平的增长速度，对于人员的五险一金及福利费，则按照广东绿润为员工缴纳的标准，逐年递增。请你公司：1）分业务补充披露广东绿润收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步分析人工成本预测的合理性。2）就人工成本变动对广东绿润收益法评估结果的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，广东绿润2015年、2016年和2017年1-4月毛利率分别为41.48%、42.90%和46.28%，预计2017年5-12月毛利率为45.7%，预计2018年至2026年毛利率较为稳定且均不低于40%。请你公司：1）补充披露预测期内广东绿润市政保洁绿化养护和垃圾清运处置业务毛利率数据。2）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，进一步补充披露广东绿润预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，广东绿润收益法评估中对财务费用-利息收入进行了预测，财务费用-利息收入主要是BOT项目中政府对项目建设的利息补贴，本次按照实际利率法在各会计期确认利息收入，根据预测年度的陈村镇垃圾运营管理BOT项目和恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程配套BOT项目的本金及利息回款情况预测利息收入。请你公司：1）补充披露按照实际利率法在各会计期确认利息收入的金额及对应的确认依据。2）结合各会计期确认的利息收入及预计回款情况，说明财务费用-利息收入预测金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，广东绿润分别于2015年11月、2015年12 月收购江门绿然100%股权、北滘处理厂100%股权，并将江门绿然和北滘处理厂纳入合并报表，广东绿润2016年营业收入因此大幅增长。请你公司：1）补充说明收购江门绿然和北滘处理厂的具体情况，包括但不限于评估审计情况、对价金额、是否存在相关业绩承诺等。2）进一步补充披露本次交易对江门绿然和北滘处理厂的评估情况，是否与前次收购的估值及作价存在较大差异，如是，说明差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，本次交易作价略高于评估值，主要原因是评估值无法反映标的公司对于上市公司的价值，同时，本次交易加快了公司向园林绿化、生态环保行业战略转型的步伐。请你公司量化分析上述因素对标的资产交易作价的影响，并进一步说明交易作价高于评估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。  

22.申请材料显示，公司实际控制人之一张海林2015年7月通过平安期货安盈【8】号资产管理计划和华泰期货紫金财富-互换1号资产管理计划增持公司股份。截至重组复牌日（2017年9月21日），上述两个资产管理计划合计持有公司1,519.18万股股份。受资产管理计划存续期限的影响，自重组复牌之日至本次交易实施完毕期间，上述资管计划拟通过深圳证券交易所大宗交易系统减持海南瑞泽股份数量共计不超过1,519.18万股，即不超过公司总股本的1.56%。请你公司补充披露：1）上述两个资产管理计划的存续期限。2）张海林的减持计划以及截至目前减持计划的实施情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计直接持有公司34.26%的股份，并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司10.88%的股份。请你公司补充披露：1）上市公司的产权及控制关系图。2）大兴集团和三亚厚德的产权及控制关系图。3）张海林、冯活灵和张艺林三人的关系以及认定上述三人共同控制上市公司的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露交易对方是否存在一致行动关系，如是，补充披露本次交易完成后合并计算的一致行动人持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。