关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

深圳万润科技股份有限公司：

2017年9月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料显示：1）本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过20,000万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。2）截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为37,235.36万元。3）截至2017年6月30日，万润科技资产负债率为37.2%，略低于同行业上市公司平均水平（39.74%），万润科技2016年经营活动产生的现金流量净额为25,273.76万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前总股本的20%。请你公司补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，信立传媒业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。请你公司补充披露保持核心人员稳定性的具体安排，相关核心人员与前任职单位之间是否存在关于竞业禁止的约定或承诺，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠道为主，与信立传媒进行过合作的电视台超过20家，信立传媒在60多个电视频道实现广告投放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视。请你公司补充披露信立传媒与媒介购买规模较大的电视频道的主要合作方式、媒介购买协议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项，以及信立传媒与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性，是否存在解约等风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，万润科技是国内LED行业的领军企业，信立传媒作为一家广告传媒公司，专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务。请你公司：1）补充披露上市公司近三年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况。2）补充披露万润科技与信立传媒协同效应的具体体现。3）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。6）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。7）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。8）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示:1）2017年1-6月、2016年度以及2015年度，信立传媒通过前五大客户实现的营业收入分别为29,006.35万元、36,384.78万元和28,096.21万元，占信立传媒当期营业收入总额的比例分别达到86.45%、75.57%以及81.38%。2）2017年1-6月、2016年度以及2015年度，标的公司对前五大供应商的采购金额分别为23,789.82万元、30,956.72万元和25,407.67万元，占当期采购总额的86.93%、76.18%和85.17%。请你公司：1）结合信立传媒的业务开展情况、同行业竞争对手情况，补充披露信立传媒报告期内前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性。2）补充披露大客户依赖、供应商依赖对信立传媒持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，报告期内，信立传媒应收账款各期末余额大幅提升。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，信立传媒应收账款净额分别为6,755.87万元、12,653.08万元和22,698.46万元，占资产总额的比例分别为51.19%、68.18%和84.95%。请你公司：1）结合竞争对手情况，补充披露信立传媒坏账准备计提政策的合理性。2）结合信立传媒对主要客户的信用政策情况以及各报告期末应收账款逾期情况，补充披露信立传媒信用政策执行的有效性。3）结合各报告期应收账款期后回款情况，补充披露信立传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年1-6月，信立传媒销售费用-职工薪酬分别为131.5万元、188.89万元、95.76万元；管理费用-职工薪酬分别为236.3万元、467.14万元、165.13万元。请你公司补充披露信立传媒报告期内销售人员、管理人员情况，人均薪酬情况，并说明人均薪酬的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示：1）2015年度、2016年度和2017年1-6月，信立传媒实现营业收入分别为34,526.39万元、48,144.90万元和33,554.55万元，其中2016年信立传媒营业收入较2015年增长39.44%，2017年年化收入较2016年增长39.39%。2）2015年度、2016年度和2017年1-6月，信立传媒电视媒体广告业务毛利率分别是13.49%、17.59%和19.09%。3）2015年度、2016年度和2017年1-6月，信立传媒电视媒体广告业务营业成本分别为26,165.53万元、31,710.87万元、24,549.85万元。4）信立传媒盈利模式分为直接客户模式，广告公司客户模式，其中广告公司客户模式又具体分为不参与广告主的策略制定、参与广告主的策略制定。请你公司补充披露：1）上述三种盈利模式报告期内的收入、毛利率情况，并说明合理性。2）信立传媒电视媒体广告业务营业成本各报告期内明细情况，并说明成本分摊的依据以及合理性。3）信立传媒电视媒体广告业务成本与收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，老板电器持有信立传媒4.90%的股权，于2015年及2016年均位列信立传媒前五大客户。其中，2015年，信立传媒对老板电器的销售额为2,838.51万元，占比8.22%；2016年信立传媒对老板电器的销售额为6,193.90万元，占比12.87%。请你公司:1）补充披露报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期情况(若有)。2）补充披露信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3）结合业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，2017年6月30日，信立传媒其他应收款净额较2016年末增加2,076.26万元，主要系2017年1-6月信立传媒借款给武汉搏欣成节能科技有限公司2,000万元，其中双方已签订相关借款协议，约定借款利率为6%。请你公司：1）补充披露上述借款的背景。2）结合同期银行贷款利率情况，补充披露上述借款利率的合理性。3）补充披露上述借款是否存在减值风险，并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示:1）2015年度、2016年度和2017年1-6月，信立传媒净利润分别为1,659.2万元、4,603.68万元、4,438.66万元。2）经营活动现金流量净额分别为1,623.52万元、228.65万元、-2,170.65万元。请你公司补充披露信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示:1）信立传媒预计2017年较2016年电视媒体广告业务收入增长35.76%，预计2018年、2019年、2020年、2021年、2022年电视媒体广告业务收入分别较前一年度增长25%、20%、15%、10%以及5%。2）信立传媒盈利模式分为直接客户模式，广告公司客户模式，其中广告公司客户模式分为不参与广告主的策略制定、参与广告主的策略制定。请你公司：1）补充披露上述三种盈利模式的预测收入、预测毛利率情况，并说明预测的依据以及合理性。2）结合市场竞争情况、信立传媒核心竞争力、电视广告市场规模变动情况等，补充披露信立传媒预测营业收入、毛利率的可实现性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示:1）2016年11月，信立投资转让信立传媒4.00%股权至永滈投资，永滈投资按照1,600万元的价格受让信立投资持有的信立传媒4.00%股权，整体估值40000万元，该次转让价格为17.00元每注册资本，该价格较2015年11月丁烈强向金投智汇的转让价格高9.6%。2）本次交易以2017年6月30日为评估基准日，收益法评估值为76800万元，交易价格为76500万元，交易价格较2016年11月股权转让定价增值92%。请你公司:1）结合2015年11月及2016年11月股权转让定价和增值情况，补充披露本次交易定价较2016年11月股权转让定价增值92%的原因以及合理性。2）补充披露永滈投资与信立传媒、上市公司是否存在关联关系，永滈投资对信立传媒的投资行为与本次交易是否属于一揽子交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，2015年、2016年信立传媒管理费用-股份支付金额分别为1,146.8万元、238万元。请你公司补充披露上述管理费用-股份支付金额的计算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，截至2017年6月30日，备考报表中因本次交易形成商誉68,813.15万元，上市公司的商誉总额为200,508.42万元。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况。2）补充披露前次收购形成的商誉减值测试情况，并详细说明减值测试的有效性。3）就本次交易完成后上市公司大额商誉减值风险对上市公司业绩的影响进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18．申请材料显示，交易对方金投智汇为杭州市人民政府控制。请你公司补充披露金投智汇是否已履行相应的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。